Как подготовить компанию к привлечению инвестиций
Эта статья посвящена некоторым тонкостям подготовки компании к привлечению инвестиций, о которых автор уже устал рассказывать клиентам. Читайте, чтобы не повторять чужих ошибок.
1. Поскольку в абсолютном большинстве случаев в российской юрисдикции инвестиции заводятся в компании через увеличение уставного капитала, то устав компании должен предусматривать возможность вхождения третьих лиц в компанию через увеличение уставного капитала.
Для этого необходимо заблаговременно обратить внимание на содержание устава компании — не предусмотрен ли в нём запрет на внесение третьими лицами вкладов для увеличения уставного капитала компании.
Законом об ООО предусмотрено, что указанный запрет должен быть именно прописан в уставе, если же такого запрета нет, то для привлечения инвестиций через внесение вклада третьего лица в уставный капитал компании принципиальных препятствий нет.
2. Поскольку увеличение уставного капитала компании возможно только путём положительного единогласного голосования всех участников компании, то необходимо заранее позаботиться о том, чтобы какой-либо владелец доли в компании необоснованно не проголосовал «против».
Я нередко сталкиваюсь со страхами клиентов о том, что их доли в компании рано или поздно могут размыться без их согласия. Если речь идёт об ООО, а в абсолютном большинстве случаев речь идёт именно об ООО, то размытие долей не может состояться без согласия всех участников компании (особенно тех лиц, чьи доли размываются). Таким образом, эти страхи являются необоснованными. Но именно по этой же причине любой владелец доли (пусть даже самой мизерной) может застопорить вхождение инвестора в компанию через увеличение уставного капитала.
Чтобы избежать подобной негативной ситуации, фаундеры и инвесторы заключают с остальными участниками компании (как правило, миноритариями) корпоративный договор, в котором прописывается, что:
- либо такие участники обязаны присоединиться к решению (голосу) фаундера (инвестора) по вопросу вхождения в компанию нового инвестора;
- либо они обязаны проголосовать «за» вхождение инвестора в компанию по заранее предусмотренным параметрам (как правило, сразу прописывается предел размытия долей, максимальный размер получаемой инвестором доли, диапазон суммы инвестиций и т.д.).
Конечно же, за нарушение обязательств проголосовать указанным в корпоративном договоре образом предусматривается штрафная неустойка.
3. Стоит, правда отметить, что наличие корпоративного договора и прописанной в нём штрафной неустойки, к сожалению, в российской юрисдикции пока не гарантирует, что решение об увеличении уставного капитала компании (и принятии инвестиций) будет принято единогласно всеми участниками компании. Российское законодательство и судебная практика пока испытывают некоторые трудности на этот счёт.
Поэтому если есть вероятность того, что кто-то из участников компании не смотря на наличие корпоративного договора всё-таки может сорвать инвестиционную сделку и проголосовать «против», то с таким участником можно заблаговременно заключить опцион, по которому при указанном развитии событий строптивый участник компании утратит владение своей долей и покинет компанию, возможно даже с какой-то денежной компенсацией.
Опцион как инструмент можно использовать не только для предоставления доли в компании, но и её забирания (при наступлении, конечно, определенных условий). В указанном примере таким условием является неучастие участника компании в общем собрании для решения вопроса о принятии инвестиций или голосование «против» принятия такого решения. Как только одно из двух указанных условий наступит, опцион приводится в исполнение путём оформления соответствующего документа (акцепта) у нотариуса. Для исполнения опциона присутствие «строптивого» участника не требуется, всё происходит на этой стадии уже без его участия.
Важно! Права участника компании, который по опциону утрачивает свою долю в связи с саботированием процесса привлечения инвестиций, в указанной ситуации ни в коем случае не нарушаются. Он заблаговременно собственноручно (у нотариуса) подписывает указанный документ и осознает последствия своих действий (бездействия). В какой-то степени опцион может даже оказаться для него выгодным, если по той или иной причине он примет решение, что хочет выйти из компании с заранее оговоренной компенсацией.
4. Перед получением инвестиций, конечно же, необходимо оформить на компанию права на все используемые в бизнесе активы. Особенно это касается интеллектуальной собственности, потому что чаще всего о ней и забывают.
Принять исключительное право на софт от программиста, на изобретение от изобретателя, на дизайн от дизайнера, на текст от копирайтера, на фоточки от фотографа, на видео от видеографа и так далее — это уже маст хев в современном бизнес-мире. Практически любой профессиональный инвестор перед вхождением в компанию будет проверять закрепление используемых активов за компанией.
Конечно, частенько риски непринятия от дизайнера, например, прав на интеллектуальную собственность являются незначительными и ими можно пренебречь. Но о получении прав на наиболее важные активы лучше задуматься сразу — в момент расчётов с изначальным правообладателем.
Источник
Пара важных советов о том, как подготовить компанию к привлечению инвестиций
В любой момент инвестиционная сделка может сорваться по абсолютно «глупым» причинам.
Эта статья посвящена некоторым тонкостям подготовки компании к привлечению инвестиций, о которых автор уже устал рассказывать клиентам, поэтому проще написать, чтобы потом просто кидать ссылку на статью.
1. Поскольку в абсолютном большинстве случаев в российской юрисдикции инвестиции заводятся в компании через увеличение уставного капитала, то устав компании должен предусматривать возможность вхождения третьих лиц в компанию через увеличение уставного капитала.
Для этого необходимо заблаговременно обратить внимание на содержание устава компании — не предусмотрен ли в нём запрет на внесение третьими лицами вкладов для увеличения уставного капитала компании. Законом об ООО предусмотрено, что указанный запрет должен быть именно прописан в уставе, если же такого запрета нет, то для привлечения инвестиций через внесение вклада третьего лица в уставный капитал компании принципиальных препятствий нет.
2. Поскольку увеличение уставного капитала компании возможно только путём положительного единогласного голосования всех участников компании, то необходимо заранее позаботиться о том, чтобы какой-либо владелец доли в компании необоснованно не проголосовал «против».
Я нередко сталкиваюсь со страхами клиентов о том, что их доли в компании рано или поздно могут размыться без их согласия. Если речь идёт об ООО, а в абсолютном большинстве случаев речь идёт именно об ООО, то размытие долей не может состояться без согласия всех участников компании (особенно тех лиц, чьи доли размываются). Таким образом, эти страхи являются необоснованными. Но именно по этой же причине любой владелец доли (пусть даже самой мизерной) может застопорить вхождение инвестора в компанию через увеличение уставного капитала.
Для того, чтобы избежать подобной негативной ситуации, фаундеры и инвесторы заключают с остальными участниками компании (как правило, миноритариями) корпоративный договор, в котором прописывается, что:
— либо такие участники обязаны присоединиться к решению (голосу) фаундера (инвестора) по вопросу вхождения в компанию нового инвестора,
— либо они обязаны проголосовать «за» вхождение инвестора в компанию по заранее предусмотренным параметрам (как правило, сразу прописывается предел размытия долей, максимальный размер получаемой инвестором доли, диапазон суммы инвестиций и т.д.).
Конечно же, за нарушение обязательств проголосовать указанным в корпоративном договоре образом предусматривается штрафная неустойка.
3. Стоит, правда отметить, что наличие корпоративного договора и прописанной в нём штрафной неустойки, к сожалению, в российской юрисдикции пока не гарантирует, что решение об увеличении уставного капитала компании (и принятии инвестиций) будет принято единогласно всеми участниками компании. Российское законодательство и судебная практика пока испытывают некоторые трудности на этот счёт.
Поэтому если есть вероятность того, что кто-то из участников компании не смотря на наличие корпоративного договора всё-таки может сорвать инвестиционную сделку и проголосовать «против», то с таким участником можно заблаговременно заключить опцион, по которому при указанном развитии событий строптивый участник компании утратит владение своей долей и покинет компанию, возможно даже с какой-то денежной компенсацией (принцип действия опциона в таких ситуациях описан здесь и здесь).
Опцион как инструмент можно использовать не только для предоставления доли в компании, но и её забирания (при наступлении, конечно, определенных условий). В указанном примере таким условием является неучастие участника компании в общем собрании для решения вопроса о принятии инвестиций или голосование «против» принятия такого решения. Как только одно из двух указанных условий наступит, опцион приводится в исполнение путём оформления соответствующего документа (акцепта) у нотариуса. Для исполнения опциона присутствие «строптивого» участника не требуется, всё происходит на этой стадии уже без его участия.
Внимание! Права участника компании, который по опциону утрачивает свою долю в связи с саботированием процесса привлечения инвестиций, в указанной ситуации ни в коем случае не нарушаются. Он заблаговременно собственноручно (у нотариуса) подписывает указанный документ и осознает последствия своих действий (бездействия). В какой-то степени опцион может даже оказаться для него выгодным, если по той или иной причине он примет решение, что хочет выйти из компании с заранее оговоренной компенсацией.
4. Перед получением инвестиций, конечно же, необходимо оформить на компанию права на все используемые в бизнесе активы. Особенно это касается интеллектуальной собственности, потому что чаще всего о ней и забывают.
Принять исключительное право на софт от программиста, на изобретение от изобретателя, на дизайн от дизайнера, на текст от копирайтера, на фоточки от фотографа, на видео от видеографа и так далее — это уже маст хев в современном бизнес-мире. Практически любой профессиональный инвестор перед вхождением в компанию будет проверять закрепление используемых активов за компанией.
Конечно, частенько риски непринятия от дизайнера, например, прав на интеллектуальную собственность являются незначительными и ими можно пренебречь. Но о получении прав на наиболее важные активы лучше задуматься сразу — в момент расчётов с изначальным правообладателем.
Ну, в принципе всё, что я хотел сообщить вам этим воскресным уже почти вечером.
Источник
Как открыть инвестиционную компанию
Инвестиционные компании – сравнительно «молодой» сегмент бизнеса для России. О том, что такое ИК и как в ней «разобраться», AllKredits уже писал в материале «Как выбрать инвестиционную компанию?». Однако одно дело инвестировать в готовое предприятие и совсем другое стать его «родителем».
Деятельность инвестиционных компаний
Несмотря на «молодость» направления, его популярность в настоящее время растет в геометрической прогрессии. Начинающий инвестор основательно задумался над тем, что сбережения должны работать и даже сделал для этого первые шаги, ознакомившись с понятием ценных бумаг, а также попытавшись разобраться в инвестиционных стратегиях. А значит, готов к таким услугам и хочет со временем стать настоящим профессиональным инвестором.
Планируя такую компанию как будущий вид бизнеса, необходимо понимать, что купля-продажа ценных бумаг – лишь малая часть работы предприятия, помимо этого, существуют и другие различные виды деятельности:
- Брокерская – операции с ценными бумагами по поручению или на основе комиссионного договора;
- Дилерская – операции с ЦБ от своего лица и за свой счет;
- Клиринговая – определение обязательств: сверка, сбор, корректировка информации по сделкам, подготовка документации и т.д.;
- Депозитарная – переход и учет прав, хранение сертификатов;
- Управление активами – доверительное управление;
- Ведение реестров – хранение, обработка, ведение реестров держателей;
- Организация торговли – посредническая деятельность по заключению сделок.
Квинтэссенция работы такого предприятия – заработок денег для клиентов, что является мощным стимулом последних для привлечения своего социального круга. Однако стабильная положительная деятельность не может строиться на пустом месте и для нее необходим штат экспертов и экономистов, выдающих точные прогнозы, на основе которых формируется инвестиционный портфель.
Что нужно, чтобы открыть инвестиционную компанию
Как и любой бизнес, ИК начинается с открытия юридического лица, которое может принимать любую организационно-правовую форму, кроме формы ИП.
Простейшей и наиболее востребованной ОПФ в России является общество с ограниченной ответственностью. Подробнее о том, как зарегистрировать ООО, можно прочесть в материале AllKredits «Как самостоятельно зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция». Помимо этого, стоит обратить внимание на материал «Как зарегистрировать ООО онлайн?», в котором приведен интересный механизм, предлагаемый Сбербанком.
Не будем подробно говорить о том, что нормальный бизнес должен иметь бизнес-план, отвечающий на такие вопросы, как:
- Конъюнктура рынка;
- Маркетинговые исследования;
- Анализ рисков;
- Финансовая модель;
- Концепция проекта, его миссия;
- Штатное расписание;
- Система управления;
- Карта развития.
По сути, первые этапы регистрации инвестиционной компании ничем не отличаются ото всех процедур, уже рассмотренных AllKredits в предыдущих материалах.
Главным отличием в данном случае становится только получение лицензии в ФСФР.
Лицензия ФСФР для инвестиционной компании
Лицензия ФСФР – основной документ для деятельности ИК, который не только предоставляет доступ к рынку ценных бумаг, но и дает право предприятию оказывать заявленные услуги.
Получение лицензии жестко регламентировано требованиями. Так, требования к собственным средствам организации составляют:
- Для брокерской и дилерской деятельности – не менее 10 млн руб.;
- Для доверительного управления – не менее 35 млн руб.;
- Для депозитарной деятельности – не менее 70 млн руб.
Помимо этого, существуют требования к штатной комплектации предприятия, которая в обязательном порядке должна включать в себя:
- Генерального директора – опыт работы в смежных специализированных областях не менее 1 года, квалификационный аттестат серии 1.0, отсутствие судимости;
- Контролера – высшее экономическое или юридическое образование или стаж работы не менее 2 лет, квалификационный аттестат серии 1.0, отсутствие судимости;
- Специалистов с аттестатами не ниже 1.0, количество которых зависит от выбранной деятельности:
- Брокерская или дилерская – не менее двух;
- Брокерская и дилерская – не менее трех;
- Брокерская, дилерская и доверительное управление – не менее 4;
- Все виды – не менее шести.
О том, что такое квалификационный аттестат специалиста финансового рынка, можно подробнее прочесть в материале AllKredits «Аттестат ФСФР: зачем нужен брокерский аттестат и как его получить?».
С необходимым пакетом документов для получения лицензии ФСФР можно ознакомиться на кликабельном скриншоте.
Источник