Создание устава своей организации

Как правильно написать устав для ООО. Пример и требования для 2021 года

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами: №14-ФЗ, №129-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании: начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации. Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных документах.

2. Составляем Устав правильно

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2021 году не существует утвержденной типовой формы данного официального документа.

Чтобы написать Устав необходимо иметь сведения:

1. О точном перечне участников.
2. О части (доле) каждого учредителя.
3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
4. О предполагаемом местонахождении.
5. О величине уставного капитала.
6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

Стоит отметить, что в составлении Устава могут участвовать учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

Устав ООО

• Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
• Скачать пример устава ООО с единственным учредителем DOCX, 70,3 KB
• Скачать пример устава ООО с несколькими учредителями DOCX, 71 KB

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регитсрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования, прошедшие в установленном порядке регистрацию.
2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей, выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний предел не установлен.
4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии могут выполнять аудиторы.
8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников, выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии).
9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие обязанности, которые предусмотрены законодательством).
10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.

4. Устав для организации с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

7. Оформление и внесение изменений в Устав в 2021 году

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала, участниками ООО и рядом других вопросов.

Источник

Устав ООО в 2021 году

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Зачем нужен

Устав ООО регулирует порядок функционирования организации. В частности, он затрагивает такие важные темы, как отношения между учредителями, наследование и продажа долей третьим лицам и т.п.

Содержание устава

Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.

Разделы включаемые в устав в большинстве случаев

• Общие положения (наименование, местонахождение).
• Юридический статус общества.
• Цели и виды деятельности общества.
• Филиалы и представительства общества.
• Уставный капитал.
• Изменение размера уставного капитала.
• Права и обязанности участников общества.
• Выход участника из общества.
• Имущество и фонды общества.
• Распределение прибыли.
• Переход доли участника к другому участнику.
• Переход доли участника третьему лицу.
• Наследование доли в уставном капитале.
• Общее собрание участников общества.
• Исключительная компетенция общего собрания.
• Единоличный исполнительный орган общества.
• Ревизионная комиссия.
• Коммерческая тайна.
• Хранение документов общества.
• Реорганизация и ликвидация.
• Заключительные положения.

Образец устава ООО

Приведенные ниже образцы уставов отличаются только шапкой на титульном листе.

Образец устава ООО с двумя учредителями в 2021 году

Образец устава ООО с одним учредителем в 2021 году

Что такое типовой устав ООО

Общества с ограниченной ответственностью получили право выбирать, на основании какого устава – индивидуального или типового, осуществлять свою деятельность.

Примечание: приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 были утверждены 36 форм типовых уставов, доступных для применения организациями.

Обратите внимание, в новых формах регистрационных заявлений, утвержденных приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, можно указывать номер выбранного типового устава. Ранее такой возможности не было.

Типовой устав не потребуется распечатывать, утверждать протоколом (решением), заверять у нотариуса. Всем, кто заинтересуется содержанием типового устава, достаточно будет дать ссылку на электронную версию на сайте ФНС.

Обратите внимание, изменить текст типового устава не получится – это запрещено, но редакция устава на сайте ФНС будет обновляться, по мере внесения поправок в законодательство. За этим необходимо следить, чтобы в какой то момент устав не стал создавать помех для вашего бизнеса.

Как перейти на типовой устав и обратно

Применять типовой устав можно будет как для создания ООО, так и для действующих компаний.

Вариант 1. Регистрация ООО с типовым уставом

Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.

Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.

Вариант 2. Переход действующего ООО на типовой устав

Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Вариант 3. Возврат действующего ООО к индивидуальному уставу

Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:

• протокол (решение) о внесении изменений;
• заявление по форме Р13014;
• устав (в 2-х экземплярах);
• документ об оплате госпошлины.

Источник

Как правильно составить устав ООО. Требования, примеры, образцы для 2021 года

Общество с ограниченной ответственностью действует на основании устава. Именно устав является учредительным документом ООО. Устав включен в пакет документов, на основании которых организация регистрируется в ФНС. В зависимости от количества участников общества, устав может быть утвержден решением единственного учредителя или общим собранием участников.

Устав ООО с одним участником

• Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
• Скачать шаблон устава DOCX, 384 KB

Устав ООО с несколькими учредителями

• Сформировать устав автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче Сформировать устав
• Скачать шаблон устава в формате docx DOCX, 384 KB

1. Организация без устава: возможно или нет

Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.

Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

2. Кто и в какое время составляет устав общества

Первые шаги, которые нужно сделать при создании общества: составить устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО и внесение изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал.

Самостоятельное формирование устава учредителями связано с тем, что в таком уставе можно детально прописать нюансы и способы решения проблем, которые могут возникнуть в деятельности ООО.

Для того чтобы написать устав, необходимо обладать информацией:

1. О местонахождении компании.
2. О точном списке участников.
3. О части (доле) каждого владельца.
4. О величине уставного капитала.
5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).

В том случае, если у общества единственный собственник, не нужно составлять учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в устав.

К формированию устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

3. Основные разделы устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом нужно выполнить все требования к содержанию документа, определенные на уровне законодательства:

• ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
• ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
• ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Независимо от того, чем будет заниматься ООО, устав должен включать в себя:

1. Название. Полное наименование общества указывается в обязательном порядке, сокращенное — по вашему усмотрению. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования других компаний, прошедших регистрацию в установленном порядке.
2. О выборе директора или управляющего ООО.
3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ, должно быть указано название населенного пункта.
5. Информация о составе совета директоров (в том числе, вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
8. Перечень прав участников общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
10. Выход участников из общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

В уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ, решение удостоверяется нотариально, если в уставе не указано иное. Кроме того, отдельные разделы устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

4. Как составить устав для организации с одним учредителем

Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.

5. Нюансы создания устава ООО с несколькими учредителями

При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах устава следует уделить таким вопросы, как:

• принятие решений на собрании и их оформление;
• варианты выхода из общества;
• передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, разрешение на продажу долей;
• порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

6. Изменение устава: подготовка, оформление и внесение изменений

Устав общества в 2021 году оформляется по следующим требованиям:

• на титульном листе указывается наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью «наименование»), место и дата его составления;
• страницы устава в обязательном порядке должны быть пронумерованы, за исключением титульного листа;
• следует начинать нумерацию с цифры 2;
• устав должен быть распечатан на листах бумаги формата А4;

Если требуется внести изменения в устав уже существующего ООО:

• составляют решение участников общества;
• подготавливают текст изменений;
• платят госпошлину в размере 800 рублей;
• заполняют заявление в налоговую инспекцию по форме № Р13014;
• сдают для регистрации в одном экземпляре.

Следует помнить, что изменения можно внести, подготовив лист изменений к уставу только с изменениями или дополнениями в соответствующие разделы устава или создав документ в новой редакции.

Источник