Создали компания специального назначения

Все, что нужно знать о SPV-компаниях

Практика показывает, что самые крупные корпорации, привлекая займы через выпуск долговых ценных бумаг, сами не выступают их эмитентами. Для этих и других целей создаются особые структуры – SPV – компании специального назначения. Функционирование таких организаций разительно отличается от традиционных предприятий. Нередко они даже не имеют штата, что не мешает им генерировать большие объемы прибыли.

Цели создания SPV

Понятие SPV-компания перекочевало в российскую экономику с запада. Термин представляет собой аббревиатуру от английского special purpose vehicle, что дословно переводится как компания специального назначения. В последнее время в развитых странах более популярен термин SPE (special purpose entity), хотя значимых отличий между двумя понятиями нет.

Учредителем, оригинатором или бенефициаром SPV чаще становятся крупные корпорации.

Среди целей создания подобных структур можно выделить:

• реализация отдельной сделки или инвестиционного проекта;
• регулирование финансовых потоков;
• освоение нового бизнес-направления;
• защита активов;
• сокращение издержек;
• взятие крупного займа (как правило, реализуется путем выпуска облигаций);
• управление отдельными бизнес-процессами;
• оптимизация налогообложения и др.

По статистике почти в половине случаев российские корпорации создают компании специального назначения под крупные сделки, участники которой сильно отдалены территориально друг от друга. Все возможные цели создания SPV принято делить на три группы, отраженные на рисунке.

К росту причин создания компаний такого типа привело существование особых экономических зон, в которых и регистрируют SPV. Например, на предприятия, учрежденные на Кипре, распространяются льготные условия налогообложения. Организации, зарегистрированные на Британских Виргинских островах, сохраняют конфиденциальность сведений о владельцах нового бизнеса.

Типы SPV-компаний

Главный признак, по которому можно классифицировать компании специального назначения, – тип проводимых ей операций. В развитых англо-европейских экономических системах разновидности SPV исчисляются десятками.

Применительно к России можно пока говорить о 4 типах компаний специального назначения:

1. SPV – эмитент евробондов (еврооблигаций). На их долю приходится 70% всех организованных в РФ компаний специального назначения. Цель создания – привлечь иностранный капитал для финансирования головного предприятия. Действовать по сложной схеме организации побуждает российское законодательство, запрещающее напрямую размещать долговые ценные бумаги за границей. Чтобы выйти на иностранных инвесторов, бенефициар создает компанию специального назначения под зарубежной юрисдикцией. Новая структура проводит выпуск еврооблигаций под гарантии материнской корпорации. Вырученные средства SPV передает учредителю через договор займа. Получив прибыль от вложений, материнская компания возвращает долги, которые дочка направляет на погашение облигационных платежей.
2. Специализированное финансовое сообщество – СФО (российский аналог SPV). Примитивная структура, деятельность которой ограничена функциями, отраженными в уставе. Главное отличие от SPV – независимое управление. СФО руководят аутсорсинговые компании. Такой механизм взаимодействия позволяет адекватно оценивать надежность размещенных облигаций изолированно от бенефициара сделки.
3. Дочерние структуры. Возникают при стандартной эмиссии облигаций как реакция на законодательство, требующее создание повышенных резервов. Юридически материнская организация является поручителем в сделке, а де-факто – реальным заемщиком.
4. Ипотечные агенты. Особая форма SPV, функционирующая в банковской сфере. Цель существования таких структур – приобрести права требования по ипотечным кредитам. Банки, выдающие займы такого рода, в определенный момент продают их в форме пула ипотечному агенту. Эта структура выпускает облигации на сумму, равную приобретенному кредитному портфелю. Долговые ценные бумаги покупают инвесторы, а, полученная от продажи прибыль, поступает в банк. В итоге банк сразу же возвращает деньги, которые направляет на кредитование новых клиентов. А поступающие от заемщиков процентные платежи частично идут на погашение облигаций.

Выгода создания SPV для бенефициаров очевидна. Но для инвесторов подобные сделки могут обернуться финансовыми потерями. Произойти это может в том случае, если в проспекте эмиссии не прописана система поручительства.

Схема создания SPV

Схема учреждения SPV зависит от того, для какой цели создается структура. Если она предназначена для реализации нового проекта на территории страны базирования материнской компании, организация учреждается стандартным способом:

1. Начальная стадия подготовки эмиссии. В ее рамках происходит согласование суммы и срока займов, определение поручителей.
2. Выбирается организационно-правовая форма. Из-за простоты регистрации и процедуры принятия управленческих решений чаще выбор падает на ООО.
3. Фиксация в готовых пакетах эмиссионных документов названия созданной организации.

Теоретически, если под началом материнской корпорации уже находится действующая организация, не обремененная кредитами, не ведущая деятельности, выпуск долговых обязательств можно осуществить через нее. Регистрировать еще одно учреждение в этом случае не нужно.

Логика создания SPV состоит в том, что ее организатором должен являться один учредитель – бенефициар. Такая схема взаимодействия гарантирует жесткий и четкий контроль. Хотя известны случаи, когда у российских компаний специального назначения имелось несколько владельцев. Самый яркий пример – «Тинькофф», где учредителями числятся ООО «Новые технологии» и «Интербир».

• если же корпорация ищет пути выхода на зарубежных инвесторов, организация спецструктуры проходит по усложненному пути:
• выбор страны, где планируется регистрация «дочки» (с ней у России должно быть заключено соглашение об избежание двойного налогообложения);
• получение лицензии Центробанка на экспорт капитала;
• получение разрешения на регистрацию фирмы за границей;
• регистрация SPV или SPE;
• выбор агентов, с помощью которых будет происходить размещение ценных бумаг, и эмиссионных дилеров;
• регистрация эмиссионной документации (проспекта) и размещение облигаций на продажу.

Поступившие от продажи ценных бумаг средства «дочка» передает в форме кредита российской материнской корпорации. Перечисленную сумму, увеличенную на размер процентов, причитающихся инвесторам, головная компания переводит обратно SPV для погашения произведенного выпуска облигаций.

Особенности работы SPV-компаний в России

В развитых странах о SPV-компаниях заговорили еще 30 лет назад. Но до территории РФ этот финансовый феномен дошел только в начале «нулевых». Его появление связано с формированием рынка корпоративных облигационных займов. Изначально SPV создавались в единичных случаях, когда головное предприятие по каким-либо причинам не желало становиться фактическим эмитентом. Теперь же каждый второй выпуск коммерческих долговых ценных бумаг происходит через компании специального назначения или СФО.

Достигнуть в России того размаха, который SPV имеют на западе, компаниям мешает ряд факторов:

• местное налоговое законодательство (на операции SPV начисляется НДС, хотя сама структура не ведет коммерческой деятельности и не получает прибыли);
• отсутствие возможности организации трастового управления (его заменяют доверительным, которое не в состоянии реализовать эффективное взаимодействие, а лишь гарантирует возмещение убытков);
• пробелы в законе о банкротстве (назначенный бенефициару внешний управляющий вправе отменить проведенную ранее процедуру секьюритизации);
• отсутствие системы контроля за сделками такого рода, защищающих права кредитора (на Западе за эту область отвечает лид-менеджер займа или крупный инвестиционный банк), из-за чего уменьшается доверие потенциальных инвесторов.

К счастью прогресс не стоит на месте и усилия юристов и финансистов крупных корпораций позволили направить ситуацию в нужное русло. Одна из первых попыток юридической легализации SPV на территории РФ – создание специализированных финансовых сообществ. Но, чтобы получить полноценный доступ к дешевым кредитным ресурсам (в т.ч. зарубежным), потребуется серьезная корректировка действующего законодательства.

Источник

Что такое SPV?

Почему корпорации и банки размещают свои бумаги через SPV, какие риски несет инвестор, давая в долг SPV, и на что обращать внимание, покупая облигации компаний специального назначения.

Автор: Антонина ТЕР-АСТВАЦАТУРОВА

Газпром, Транснефть, СУЭК, ХКФ Банк, X5 Retail Group — крупнейшие заемщики на облигационном рынке. Но они, как и многие другие, не всегда сами непосредственно выступают эмитентами облигаций, а гораздо чаще создают для этого специальные структуры. В мировой практике их принято называть SPV (special purpose vehicle) — компании специального назначения. Разбираемся вместе с юристами, почему корпорации и банки размещают свои бумаги через SPV, какие риски несет инвестор, давая в долг SPV, и на что важно обращать внимание, покупая облигации компаний специального назначения.

ЧИТАЙТЕ В СТАТЬЕ:

© При использовании материалов сайта и цитировании — ссылка с URL-адресом обязательна

Что такое компания специального назначения?

SPV (special purpose vehicle) — компания специального назначения, которая создается под конкретную сделку и для решения определенных задач. На финансовом рынке SPV чаще всего выступают в роли заемщика и используются для привлечения финансирования с помощью выпуска классических локальных облигаций, еврооблигаций (LPN) и в сделках секьюритизации (выпуска ценных бумаг, обеспеченных различными классами активов, например, ипотечными кредитами, автокредитами, кредитами МСП, лизинговыми активами, коммерческой недвижимостью и так далее).

«SPV — это термин, перекочевавший в российскую рыночную практику из методологий международных рейтинговых агентств, — объясняет Михаил Малиновский, партнер Legal Capital Partners. — У рейтинговых агентств есть некий базовый подход: если компания получает не корпоративный рейтинг, а рейтинг, связанный с финансовым активом, который лежит в основе выпуска облигаций, то эмитент такого выпуска должен удовлетворять определенным критериям. Их все можно свести к нескольким базовым условиям. SPV, которая выпускает облигации, должна быть отделена юридически от оригинатора сделки (первичного кредитора), который является ее инициатором. То есть она должна быть независимой. Компания должна отвечать требованиям налоговой нейтральности. То есть при исполнении этой сделки у нее не возникает существенных налоговых издержек. И наконец, компания специального назначения должна быть ограничена в видах деятельности, которыми она вправе заниматься».

Типы SPV в России

Российские компании традиционно применяют несколько типов SPV в своей практике. Выбор типа компании специального назначения зависит от целей заемщика и разновидности выпускаемого финансового инструмента.

1. SPV для выпуска евроооблигаций.

Российские эмитенты традиционно используют компании специального назначения для привлечения капитала на зарубежных рынках с помощью еврооблигаций.

По словам Михаила Малиновского, в случае с евробондовыми сделками создание SPV для российских эмитентов — это вынужденная мера, так как российское законодательство запрещает российским компаниям напрямую размещать облигации за рубежом.
Для того чтобы выпустить валютные облигации они должны учредить компанию спецназначения в зарубежной юрисдикции. В этом случае SPV эмитирует облигации под гарантию материнской компании. Эмитированные специальной компанией облигации проходят процедуру листинга на зарубежной площадке, а полученные в ходе размещения средства SPV может передавать материнской компании через договор займа. Впоследствии материнская компания возвращает «дочке» заем, и эти средства направляются на обслуживание долговых обязательств, то есть выплаты инвесторам. Обычно SPV-эмитент создается в стране с льготным налогообложением доходов от ценных бумаг. Кроме того, такая зарубежная юрисдикция обычно имеет соглашение об избежании двойного налогообложения с Россией. Вот такие данные, например, содержатся на сайте Cbonds в карточке выпуска еврооблигаций Газпрома, который в середине ноября разместил за рубежом выпуск евробондов на 1 млрд евро.

2. Ипотечный агент

Это специализированная компания, которая создается для приобретения требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и закладных, а также для выпуска облигаций с ипотечным покрытием по Закону об ипотечных ценных бумагах. Создание ипотечного агента — обязательное условие выпуска ипотечных облигаций в России.

Банки выпускают ипотечные облигации, чтобы финансировать выдачу новых ипотечных кредитов для своих заемщиков. В упрощенном виде структура сделки по выпуску ипотечных облигаций выглядит следующим образом: банк выдает ипотечные кредиты, накапливает пул кредитов и продает этот портфель кредитов специально созданному ипотечному агенту. Ипотечный агент выпускает облигации, обеспеченные этим портфелем кредитов, на сумму, равную размеру портфеля кредитов. Облигации продаются инвесторам и банк возвращает свои деньги, которые использует для финансирования новой ипотеки. Процентные платежи по ипотечным облигациям инвесторам выплачиваются из будущих платежей по кредитам, которые вносят в банк ипотечные заемщики.

Одним из крупнейших эмитентов ипотечных облигаций на рынке является ДОМ.РФ (ранее — АИЖК). 10 декабря ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» планирует открыть книгу заявок по выпуску жилищных ипотечных облигаций на 74,3 млрд руб. Выпуск предусматривает размещение ипотечных бумаг, обеспеченных пулами ипотечных кредитов, выданных группой ВТБ, и поручительством ДОМ.РФ. На схеме ниже показана структура сделки ипотечной секьюритизации на примере выпуска ипотечного агента «ДОМ.РФ».

3. Специализированное финансовое общество (СФО)

В 2014 году в российском законодательстве появилось понятие специализированного финансового общества (СФО). Это российский аналог SPV, благодаря которому у российских участников рынка появилась возможность проводить сделки классической секьюритизации с разными типами активов (автокредитами, кредитами МСП, лизингом) по российскому праву.

«Фактически СФО — это компания, которая выполняет очень ограниченный набор функций, — объясняет Михаил Малиновский. — У нее нет ни штата, ни директора, ее правоспособность автоматически ограничена уставом и законом и любые сделки, которые выходят за периметр ее правоспособности, признаются недействительными. При этом управление СФО осуществляется через независимых провайдеров — специальные аутсорсинговые управляющие компании, такие как TMF Group, например. Такая юридическая обособленность СФО позволяет рейтинговым агентствам и инвесторам оценивать кредитное качество облигаций отдельно от кредитоспособности оригинатора — инициатора сделки».

4. Дочерние структуры

К огда речь идет не о секьюритизации, а о классических облигациях, крупные компании часто размещают свои выпуски на рынке не напрямую, а через специально созданные дочерние структуры. При этом материнская компания в такой структуре обычно выступает поручителем по облигациям своей «дочки» или предоставляет обеспечение по выпуску (например, в форме обязательства выкупить по оферте облигации у инвесторов в определенную дату). Материнская компания фактически является реальным заемщиком, так как средства, привлеченные в ходе размещения облигаций, передаются ей по договору займа, уточняет Михаил Малиновский.

Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная практика среди банков. Размещение облигаций на SPV позволяет им снизить нагрузку на капитал и таким образом смягчить для себя требования к начислению резервов.

Почему эмитенты размещают облигации на SPV?

По словам партнера Legal Capital Partners Михаила Малиновского, выпуская облигации на SPV, заемщики, как правило, преследуют несколько целей:

— Снизить операционную нагрузку — перенести на специально созданную компанию всю операционную нагрузку, связанную с выпуском облигаций.

— Ограничить объем раскрываемой информации. Очень часто облигации выпускаются крупными заемщиками через дочерние общества с целью избежать раскрытия информации по материнской компании. Когда эмитентом значится дочерняя структура, это означает, что материнская компания группы в проспекте облигаций не раскрывается, а чаще всего выступает формально лишь поручителем по займу. А к поручителям по закону предъявляется гораздо меньше требований по раскрытию информации, чем к эмитенту.

— Сократить издержки. Эмитенты облигаций в России обязаны публиковать отчетность по МСФО. Однако многие крупные компании не готовы нести издержки по выпуску МСФО на материнскую структуру группы, поэтому облигации выпускаются на специально созданную компанию, у которой нет дочерних обществ, а значит издержки на подготовку МСФО отчетности существенно ниже.

Как минимизировать риски покупки облигаций SPV-компании?

Выпуск облигаций на SPV-эмитентов — распространенная во всем мире практика. Однако для инвесторов такая структура размещения связана с дополнительными рисками. Есть два ключевых правила, которые позволяют потенциальным покупателям облигаций существенно минимизировать для себя риски инвестиций в такие инструменты.

Проверьте, есть ли у компании рейтинги. Если эмитент или выпуск его облигаций имеют рейтинг, значит рейтинговое агентств уже проанализировало за вас все риски и выдало свое заключение.

Качество обеспечения по выпуску.

Если рейтинг у бумаги или эмитента отсутствует, нужно внимательно вчитываться в условия поручительства/оферты по выпуску, чтобы понять, чем обеспечены риски, которые приобретают владельцы облигаций, давая в долг эмитенту.

Если по выпуску дочерней структуры предусмотрено поручительство или оферта материнской компании группы, то это обеспечивает определенные гарантии для инвесторов и существенно минимизирует риски.

Если же материнская компания выпускает облигации на «дочку» и при этом не предоставляет поручительство (обеспечение по выпуску в виде оферты), в этом случае у инвестора возникают дополнительные риски, так как в случае дефолта эмитента очень сложно будет добраться до финального актива.

✔ SPV — это компании специального назначения. Термин пришел в российскую рыночную практику из-за рубежа. На финансовом рынке SPV используются для выпуска облигаций.

✔ В России применяется несколько типов SPV. Для выпуска еврооблигаций заемщики должны по закону создавать специальные компании в зарубежных юрисдикциях. Выпуск ипотечных облигаций происходит через создание ипотечного агента. Сделки по секьюритизации в российском праве структурируются с помощью создания специализированных финансовых обществ. Кроме того, крупные корпорации и банки часто создают дочерние структуры (SPV-эмитентов) для выпуска классических облигаций на внутреннем рынке.

✔ Компании чаще всего прибегают к выпуску облигаций через SPV, чтобы снизить операционную нагрузку, ограничить объем раскрываемой информации по группе и сократить издержки по выпуску долговых обязательств.

✔ Чтобы минимизировать риски инвестиций в облигации, выпущенные через SPV, нужно обращать внимание на наличие рейтинга у SPV-эмитента и выпуска облигаций, а также внимательно анализировать структура поручительства (обеспечения) по сделке.

Wiki-Словарь

Доходчивый словарь терминов и определений облигационного рынка. Справочная база для российских инвесторов, вкладчиков и рантье

Источник