Совместное предприятие с иностранными инвестициями уставный фонд

Совместное предприятие с иностранной фирмой

Эффективное управление бизнесом нередко требует привлечения дополнительного капитала. Если у владельца компании нет возможности вложить собственные средства, альтернативой становится поиск иностранных инвесторов. Одной из форм привлечения зарубежных инвестиций является совместное предприятие с иностранной компанией. Создание таких предприятий приобщает российские организации к мировому опыту внешнеэкономической деятельности, позволяет значительно быстрее выйти на рынки других государств. Рассмотрим подробнее, как функционирует такой механизм.

Возможные организационно-правовые формы совместных предприятий

Совместное предпринимательство – это хозяйственная деятельность, ведением которой занимаются несколько партнеров одновременно. Ему свойственны определенные нормативы, правила и процедуры. Стоит отметить, что в РФ такой экономический термин, как совместное предприятие (СП), не существует. Это неофициальное название структуры, которая предполагает участие в ее формировании субъектов разной государственной принадлежности. Иными словами, определенная доля в уставном капитале конкретной российской фирмы принадлежит зарубежным инвесторам.

Совместное предприятие может быть резидентным и нерезидентным, в зависимости от того, в какой стране оно создавалось. В России СП формируется и регистрируется в тех же формах, что и другие организации, то есть в определенных гражданским законодательством.

Для компании с иностранными инвестициями организационно-правовая форма (ОПФ) выбирается исходя из целей, преследуемых при создании бизнеса, а также в зависимости от вида деятельности, интересной инвестору, размера уставного капитала, числа учредителей и множества других критериев. Наиболее распространенными формами в 2021 году являются:

• хозяйственное товарищество;
• общество с ограниченной ответственностью;
• акционерное общество.

Товарищество

В бизнесе под товариществом понимается объединение двух или более лиц, имеющих право на ведение предпринимательской деятельности. Эта организационно-правовая форма также подразделяется на два подвида – полное и коммандитное товарищество.

Под первым вариантом следует понимать товарищество, каждый участник которого ведет деятельность от имени предприятия и отвечает своим имуществом по его долгам. Бизнес в форме товарищества ведется коллегиально. Иногда в учредительном договоре даже прописывают механизм принятия решения большинством голосов. Прибыль и убытки при таком устройстве организации распределяются пропорционально числу участников.

Товарищество на вере, или коммандитное, предусматривает присутствие в составе фирмы не только учредителей, но и коммандитистов (вкладчиков). Ведением бизнеса занимаются именно учредители, а вкладчики лишь инвестируют денежные средства под потенциальную прибыль. Они не участвуют в принятии решений, которые касаются бизнеса, и не несут ответственности за долги фирмы.

Общество с ограниченной ответственностью, или ООО

Наиболее популярной формой при создании совместных предприятий остается ООО. Под ним понимается учрежденное одним или несколькими лицами общество, учредительный капитал которого делится на доли каждого из участников. Эти доли прописываются в учредительном договоре.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам, но несут риск убытков, связанных с деятельностью компании. Кроме учредительного договора, регулятором бизнеса в ООО является устав. Высший орган общества – общее собрание его участников, которые совместно принимают решения, касающиеся деятельности фирмы. Число участников любого общества не может быть больше 50.

Акционерное общество, или АО

Такая форма образуется путем создания общества, уставный капитал которого поделен на определенное количество акций. Они выдаются в обмен на вклад каждого участника. Владеют акциями учредители, а не само акционерное общество. Имущественная ответственность участников ограничена размером вклада каждого из них. Таким образом, акционер может выбрать степень своего риска, приобретая то или иное число акций.

До 2021 года АО подразделялись на открытые и закрытые формы. Осенью 2021 года эта терминология была упразднена, и теперь акционерное общество может быть публичным и непубличным. В публичных АО, или ПАО, учредители имеют право отчуждать свои акции кому угодно, при этом число акционеров неограниченно. В непубличных АО, или НАО, акции могут быть переданы лишь его учредителям, или ограниченному числу лиц, которое определено заранее. Количество участников НАО не может быть больше пятидесяти.

Возможные типы совместных предприятий

Кроме организационно-правовой формы, СП различаются по типам. Правовой режим совместного предприятия с участием иностранного капитала определяется статьей 4 Федерального закона от 25 июля 1999 года № 160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Согласно его положениям правовой режим для СП предусмотрен такой же, как и для иностранных инвесторов. Это значит, что в ведении бизнеса зарубежные предприниматели могут рассчитывать на полноценную правовую защиту, гарантии и льготы по российскому законодательству.

Независимо от правового режима СП с иностранным капиталом можно разделить на следующие типы:

• с равноправным контролем;
• с преобладающим контролем одного из участников;
• самостоятельные.

СП с равноправным контролем

Для таких предприятий характерна автономия и самостоятельность в ведении хозяйственной деятельности. На практике учредители не принимают активное участие в ведении бизнеса. Все вопросы, связанные с нормальным функционированием фирмы, решаются ее менеджерами самостоятельно.

Это является и преимуществом, и недостатком одновременно. С одной стороны, менеджмент компании вправе самостоятельно принимать важные решения, что значительно ускоряет внутрихозяйственные процессы, с другой – отсутствие должного контроля за этими процессами при их некорректном позиционировании может привести к убыткам.

СП с преимущественным контролем

Несомненным преимуществом такого типа совместного предпринимательства является освоение новых рынков. Это реализуется через создание сети СП от главенствующей фирмы. Например, компания, которая занимается производством мебели, решает занять нишу на рынке фармацевтики. Для этого она создает СП с ведущей фармацевтической фирмой, что позволяет разрабатывать через последнюю новейшие лекарственные препараты.

Минусом данного типа является возможное поглощение организаций, которые присоединяет к себе материнская компания. Это происходит за счет того, что преимущественный контроль принадлежит лишь одному участнику.

Самостоятельные СП

В данном случае создаваемое предприятие играет главную роль в хозяйственной деятельности, а фирма-учредитель уходит на второй план. Именно этим обусловлена редкость такой формы международного бизнеса. Также успех создаваемого СП прямо зависит от отношений между учредителями. Чтобы обеспечить нормальное функционирование совместного предприятия, иностранные партнеры по бизнесу должны выстраивать взаимоотношения на основании доверия, равноправного контроля и одинаковых возможностей управления фирмой.

Создание СП

Процесс создания СП можно условно разделить на следующие этапы:

1. Выбор вида деятельности будущего СП. На этом этапе следует провести маркетинговые исследования, оценку сегментов рынка, выбрать конкурентоспособный товар.
2. Выбор зарубежного инвестора. Наиболее эффективным методом поиска бизнес-партнера является проведение международных тендерных торгов.
3. Разработка технико-экономического обоснования будущего совместного предприятия. Другими словами, подготовка плана развития совместной деятельности для выхода на определенную прибыль.
4. Подготовка необходимой документации. Сюда относятся соглашение о намерениях, а также учредительные документы – договоры и устав. Соглашение о намерениях, в отличии от учредительных бумаг, не содержит распределения прав и обязанностей по созданию СП. Он предназначен для фиксирования целей формирования СП, объекта производства, указания рынков сбыта и так далее.
5. Регистрация совместных предприятий с иностранными инвестициями.

Последний этап зависит от того, какая организационно-правовая форма выбрана для СП. Для каждой из них характерны нюансы постановки на учет.

Уставный капитал для СП

Ответственным этапом в процессе создания совместного предприятия с иностранными партнерами является формирование уставного капитала. В этом принимают участие все учредители – как отечественные, так и зарубежные инвесторы. Вклады в уставный капитал СП могут производиться в виде основных фондов и оборотных средств, ценных бумаг, вложений в рублях и валюте, а также прав на интеллектуальную собственность и имущественных прав.

Создание СП с иностранцами в России регламентируется российским законодательством, поэтому и размер капитала должен быть установлен соответствующий.

Согласно действующим законам величина уставного капитала компании, независимо от ее организационно-правовой формы, должна быть не менее суммы, равной 1000-кратному размеру МРОТ в месяц.

Для расчета берется тот МРОТ, который установлен в стране на момент подачи документов на регистрацию СП – 12 792 рубля.

Руководитель СП и его правомочия

Выбирает директора совместного предприятия учредительное собрание СП, что закрепляется в итоговом протоколе. Это не менее ответственный этап, чем формирование уставного капитала. Несмотря на то что фирм-учредителей может быть несколько, созданной компанией будет управлять один участник. Это ответственная задача, ведь на плечах директора будет лежать множество обязанностей. Например, решение имущественных вопросов, заключение договоров, выполнение функции исполнительного органа, выдача доверенностей и другие.

Полный перечень полномочий и обязанностей руководителя определяется учредительной документацией. Возглавить СП может россиянин или иностранный гражданин, получивший право работать на территории РФ.

Бухгалтерский учет и отчетность СП

Совместное предприятие является отдельной хозяйственной единицей, а значит должно вести собственную бухгалтерию. Так и происходит – бухгалтерский учет совместного предприятия осуществляется на отдельном от учредителей балансе.

СП руководствуются планом счетов, используемый в бухучете, и могут вносить изменения в организацию и формы ведения учета и отчетности, применяемых в РФ. Для этого допускается введение в рабочий план дополнительных счетов, а также субсчетов, которые необходимы для отражения специальных операций. Имущество и денежные средства, полученные в качестве вклада в общий фонд, должны фиксироваться отдельно от собственных средств. Каждый договор о совместной деятельности предусматривает открытие субсчета, внутри которого ведется аналитический учет по каждому учредителю в отдельности.

Вся документация организации с иностранными партнерами должна формироваться на русском языке. Если первичные документы составлены на иностранном языке, из нужно перевести на русский. Базовой валютной единицей СП является российский рубль. Отчетные формы также должны быть составлены на русском языке. Ответственность за их корректное оформление несет руководитель компании и ее главный бухгалтер. Их подписи и будут стоять на всех формах.

Для аудита совместных предприятий нередко привлекаются дочерние фирмы известных транснациональных компаний, зарегистрированных в России. Такие организации руководствуются международными стандартами и национальными нормативами международного аудита. Ключевые направления аудита СП: изучение порядка формирования учредительной документации, достоверность бухгалтерских записей и первичной отчетности.

Налоги для СП

Как и любые другие коммерческие единицы, совместные предприятия обязаны уплачивать налоги с получаемой ими прибыли. Налогооблагаемой базой СП являются любые полученные в результате ведения хозяйственной деятельности доходы. В области налогообложения СП установлен национальный режим, что означает уплату налогов и сборов в соответствии с законами РФ, действующими для национальных компаний. Вместе с этим на СП также распространяется общий правовой режим налогообложения, как и для российских собственников бизнеса.

Особенность исчисления налогов для иностранных инвесторов следующая: предприятия, которые ведут внешнеэкономическую деятельность, при определении прибыли имеют право вычитать уплаченные экспортные пошлины.

Льготы по налогу на прибыль устанавливаются в соответствии со статьей 6 Закона РФ от 27.12.1991 № 2116-1 «О налоге на прибыль предприятий и организаций». При этом определенные налоговые льготы зарубежным инвесторам могут предоставлять региональные и местные власти.

Привлечение персонала

Несмотря на участие зарубежных инвестиций в деятельности СП, подбор и наем на работу персонала в такую компанию осуществляется в соответствии с нормами трудового законодательства России. Это касается и отчислений за работника. Совместное предприятие наряду с отечественными фирмами обязано перечислять за своего сотрудника все необходимые взносы в Фонд социального страхования (ФСС) и в Пенсионный фонд (ПФР). Ставки таких перечислений устанавливаются в соответствии с трудовыми законами нашей страны.

Действующие таможенные правила и льготы

В части таможенных пошлин совместные организации обладают некоторыми преимуществами по сравнению с отечественными фирмами. Это касается льготы по уплате ввозной таможенной пошлины, установленной ст. 7 Закона РФ от 21.05.1993 (ред. от 03.08. 2021 ) № 5003-1 «О таможенном тарифе».

От уплаты пошлины освобождаются товары, ввозимые в РФ в качестве уставного капитала СП.

Помимо вышеуказанного законодательного акта, таможенные правила для совместного предприятия с иностранной компанией регулируются Федеральным законом от 13 марта 1995 года № 31-ФЗ «О некоторых вопросах предоставления льгот участникам внешнеэкономической деятельности».

Ликвидация совместных организаций

Порядок ликвидации СП следующий:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии. Основанием для этого могут стать решение учредителей и учредительного собрания, судебное решение или банкротство СП.
2. Сообщение в регистрационный орган о начале процесса ликвидации.
3. Работа ликвидационной комиссии. Этот этап включает множество процедур:
   • уведомление кредиторов;
   • взыскание дебиторской задолженности;
   • составление промежуточного баланса и т.д.
4. Реализация имущества СП путем проведения торгов.
5. Удовлетворение требований кредиторов.
6. Расчеты с участниками предприятия.
7. Внесение записи о ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц.

Необходимо учесть правовые последствия ликвидации. Если коммерческая организация с иностранными инвестициями была освобождена на определенный срок от уплаты налогов и в течение этого времени ликвидировалась, придется перечислить необходимые сборы за весь льготный период.

Отчуждение доли в ООО нерезиденту

Создание совместной организации с участием иностранного капитала возможно не только путем открытия нового предприятия, но и посредством продажи нерезиденту (инвестору) доли в уже действующей российской фирме. Иностранцы могут приобретать доли наравне с резидентами, но зарубежной инвестицией это будет считаться, если доля составляет минимум 10% от уставного капитала предприятия.

Не все предприятия могут использовать зарубежные капиталовложения, например, это касается области обороны и безопасности России.

Заключение

Партнерство можно рассматривать с различных позиций. Для хозяйственной деятельности это означает объединение нескольких лиц для совместного ведения бизнеса. Это, безусловно, имеет определенные риски. Но и о преимуществах совместных предприятий забывать не стоит.

К числу положительных сторон СП можно отнести:

• разделение ответственности и распределение обязанностей;
• высокий темп экономического роста;
• повышенную скорость принятия решений;
• возможность освоить новые сегменты рынка;
• доступ к инновационным ресурсам.

Из недостатков выделим следующие:

• меньшая гибкость совместной организации по сравнению с независимой компанией;
• возникновение конфликтов интересов;4
• Межкультурное непонимание, так как в разных странах существуют различные методы управления.

Источник