Согласование бизнес плана советом директоров
Регламент определяет порядок разработки, корректировки, согласования и утверждения бизнес-планов дочерних и зависимых обществ и организаций ОАО РАО «ЕЭС России» и их дочерних и зависимых обществ и организаций подготовки и представления отчетов об их исполнении, а также формирования и ведения информационной базы по бизнес-планированию.
Регламент бизнес-планирования разработан с учетом положений « Стандарта бизнес-планирования дочерних и зависимых обществ и организаций ОАО РАО «ЕЭС России» разработки и установления ключевых показателей эффективности для ДЗО и БЕ. Бизнес-план разрабатывается как инструмент обеспечения операционной деятельности ДЗО в целях выполнения утверждаемых Советами директоров ключевых показателей эффективности.
Периодом планирования для бизнес-плана установлен год с поквартальной разбивкой. Бизнес-план утверждается Советом директоров ДЗО.
Отчеты об исполнении бизнес-планов (за первый квартал, за второй квартал и 6 месяцев, за третий квартал и 9 месяцев) и годовой отчет (включая отчет за четвертый квартал) подлежат рассмотрению Советом директоров ДЗО.
Департамент бизнес-планирования КЦ обеспечивает на постоянной основе мониторинг выполнения требований Стандарта бизнес-планирования должностными лицами и подразделениями ОАО РАО «ЕЭС России», дочерними и зависимыми обществами и организациями Холдинга; о выявленных нарушениях регулярно докладывает руководителю Корпоративного центра.
Порядок разработки, согласования и утверждения бизнес-планов
Бизнес-единицы, в течение 20 рабочих дней после утверждения Правлением целевых значений КПЭ для ДЗО, рассматривают проекты бизнес-планов подведомственных ДЗО и согласовывают их.
Процедуры рассмотрения и согласования бизнес-планов подведомственных ДЗО определяются внутренними регламентами КЦ и БЕ, являющимися неотъемлемой частью Стандарта бизнес-планирования.
В срок не позднее 30 рабочих дней после утверждения КПЭ для ДЗО, после завершения внутреннего согласования, БЕ обеспечивают согласование бизнес-планов подведомственных ДЗО:
· со службами Технического директора КЦ ОАО РАО «ЕЭС России» – в части ремонтных и инвестиционных программ на предмет их соответствия «Программе действий по повышению надежности ЕЭС России»;
· с Департаментом финансовой политики КЦ — в части инвестиционных проектов, относимых к крупным в соответствии со Стандартом классификации, рассмотрения и утверждения инвестиционных проектов ДЗО и взаимодействия Корпоративного центра и Бизнес-единиц Общества по установлению требований к инвестиционным проектам;
· с БЕ «Сети» — в части, касающейся электросетевых комплексов АО-энерго;
· с Департаментом бизнес-планирования КЦ – по ключевым показателям эффективности, устанавливаемым ОАО РАО «ЕЭС России» для компании, и показателям «Дивиденды», «Дивиденды на пакет акций ОАО РАО «ЕЭС России»», «Размер дивидендов на 1 привилегированную акцию», «Размер дивидендов на 1 обыкновенную акцию», «Чистая прибыль (убыток) по отгрузке», «Резервный фонд», «Использование прибыли на инвестиции текущего года», «Покрытие убытков прошлых лет».
Департамент бизнес-планирования КЦ в ходе согласования обеспечивает проверку бизнес-планов на соответствие Стандарту бизнес-планирования и программный контроль достоверности и непротиворечивости содержащихся в них сведений.
В ходе согласования бизнес-планов Бизнес-единицы обеспечивают идентичность бумажной и электронных версий бизнес-планов, находящихся в КЦ, Бизнес-единице и ДЗО.
После завершения согласования Департамент бизнес-планирования КЦ возвращает согласованный бизнес-план ДЗО в Бизнес-единицу и обеспечивает загрузку идентичной электронной версии бизнес-плана в базу данных по бизнес-планированию ОАО РАО «ЕЭС России».
В срок не позднее 30 календарных дней с момента согласования бизнес-планов подведомственных ДЗО, КЦ и БЕ обеспечивают рассмотрение согласованных бизнес-планов на заседаниях Советов Директоров подведомственных ДЗО.
Департамент бизнес-планирования КЦ при подготовке экспертного заключения к Совету директоров ДЗО обеспечивает проверку представленного на утверждение Советом директоров бизнес-плана ДЗО (включая электронную версию) на соответствие хранящейся в базе данных ОАО РАО «ЕЭС России» согласованной версии бизнес-плана.
В случае выявления несоответствий Департамент бизнес-планирования КЦ требует от Бизнес-единицы вынесения ДЗО на Совет директоров ДЗО согласованной версии бизнес-плана, в противном случае выдает отрицательное экспертное заключение по вопросу утверждения бизнес-плана.
Утверждение бизнес-плана ДЗО Советом директоров ДЗО вводит его в действие на установленный период и отменяет ранее утвержденный бизнес-план (в случае его наличия).
Энергокомпании в рамках положений Стандарта бизнес-планирования и других действующих корпоративных стандартов самостоятельны в организации бизнес-планирования, в т.ч. своих подразделений, имеют право разрабатывать и использовать любые дополнительные таблицы, формы, информационные системы и иные необходимые инструменты организации бизнес-планирования, непротиворечащие Стандарту бизнес-планирования.
Данные, представляемые в бизнес-плане (отчете) не должны противоречить сведениям, представляемым компанией в других плановых и отчетных АРМ, формах статистической, бухгалтерской и внутрифирменной отчетности.
Бизнес-план является инструментом достижения ключевых показателей эффективности (КПЭ). Для этого показатели всех разделов бизнес-плана должны в конечном счете обеспечивать выполнение КПЭ. В этих целях подготовка бизнес-плана (отчета) в ДЗО осуществляется с использованием автоматизированного рабочего места (АРМ бизнес-плана), который обеспечивает соответствие бизнес-плана принятому стандарту, функциональные взаимосвязи и единый порядок расчета показателей, полноту их заполнения и непротиворечивость, АРМ содержит все необходимые формулы и настройки для вычисления производных и агрегируемых показателей, что обеспечивает их единую трактовку и сопоставимость.
Источник
Согласование бизнес плана советом директоров
2—3 раза в месяц
Источник: Доклад экспертов Ассоциации Независимых Директоров «Советы директоров предприятий с существенной долей государственного участия (SOE) в России», подготовленный для Круглого стола ОЭСР по корпоративному управлению в России. 2—3 июня 2005 г.
Как видно из приведенных данных, в некоторых компаниях с государственным участием совет директоров собирается два или даже три раза в месяц. Это может говорить о вмешательстве в оперативное управление компанией и о чрезмерном контроле за исполнительными органами 
.
Как следствие слишком частых заседаний совета — плохая координация при принятии решений: в упомянутом Докладе экспертов АНД приводятся слова одного из членов совета директоров РАО ЕЭС 
, который признал, что в совете, состоящем из 15 человек, который регулярно собирается по три раза в месяц, часто возникают проблемы с координацией действий между отдельными директорами, и в частности между государственными представителями. ФАУФИ просто не успевает формулировать директивы по большинству обсуждаемых вопросов.
Есть и другие примеры: в ОАО «ЮТК» заседания проводятся очень часто, иногда по два раза в месяц, но проходят в основном в заочной форме. Данная практика не может быть оценена однозначно с точки зрения стандартов корпоративного управления, поскольку заочное проведение заседания не позволяет провести дискуссию между директорами по рассматриваемым вопросам.
В ОАО «Аэрофлот» совет директоров играет значительную роль в принятии важных решений и собирается два раза в месяц и чаще. Посещаемость заседаний высока, как и активность участников. Обсуждение вопросов происходит не только во время, но и между заседаниями.
Кодекс корпоративного поведения рекомендует проводить заседания не реже одного раза в шесть недель .
Члены совета директоров должны иметь возможность надлежащим образом готовиться к заседаниям. Необходимые материалы должны направляться им вместе с уведомлением о проведении заседания. Кодекс корпоративного поведения 
рекомендует, чтобы этот срок составлял от 7 до 10 дней до дня заседания . В международной практике принят более продолжительный срок — две недели.
Кворум представляет собой минимальное количество голосов членов совета директоров, при котором могут приниматься решения совета на заседании. Кворум определяется уставом общества и не должен составлять менее половины от числа избранных членов совета директоров 
П.2 ст. 68 Закона об акционерных обществах . В случае, когда количество членов совета директоров становится меньше количества, составляющего кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета. Оставшиеся члены совета вправе принимать решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Стандартами корпоративного управления рекомендуется устанавливать более высокие требования к кворуму по наиболее важным вопросам компетенции совета директоров. В частности, кворум должен составлять квалифицированное большинство в две трети от числа избранных членов совета директоров для : П.4.15 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения.
1) утверждения приоритетных направлений деятельности общества;
2) утверждения дивидендной политики общества и предоставления рекомендаций общему собранию по выплате дивидендов;
3) вынесения на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации и ликвидации общества, увеличения (уменьшения) уставного капитала общества.
Признаком развитого корпоративного управления считается также определение кворума с учетом присутствия независимых директоров . Например, кворум по наиболее важным вопросам компетенции совета может составлять две трети от числа избранных членов совета, причем должны присутствовать как минимум два независимых директора П.4.14 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения .
Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров, по вопросам повестки дня П.1. ст. 68 Закона об акционерных обществах . Однако Кодекс корпоративного поведения рекомендует применительно к тем решениям, которые по уставу должны приниматься на очном заседании, чтобы голоса отсутствующих членов, высказавших свое мнение в письменном виде, не учитывались при определении кворума.
Закон об акционерных обществах и практика корпоративного управления предусматривает проведение заседаний совета директоров в форме совместного присутствия (очное голосование) , а также путем заочного голосования .
Некоторые вопросы компетенции совета директоров должны рассматриваться только на очном заседании совета, поскольку они важны для хозяйственной деятельности общества: П.4.4 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения.
утверждения приоритетных направлений деятельности общества и финансово-хозяйственного плана;
созыв годового общего собрания и принятие решений, необходимых для его проведения;
предварительное утверждение годового отчета общества;
созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию заинтересованных лиц;
избрание и переизбрание председателя совета директоров;
образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;
приостановление полномочий генерального директора и назначение временного исполняющего обязанности;
вынесение на рассмотрение общего собрания предложений о реорганизации и ликвидации общества;
увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций .
Как правило, решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета. Однако законом, уставом или внутренними документами общества может быть предусмотрено иное количество голосов, требующихся для принятия решения совета Абзац 1 п. 3 ст. 68 Закона об акционерных обществах . Закон устанавливает единогласное принятие (всеми избранными членами совета директоров за исключением выбывших) решений по следующим вопросам :
1) увеличение уставного капитала, если совету предоставлено это право уставом общества; П.2 ст. 28 Закона об акционерных обществах.
2) одобрение крупной сделки П.2 ст. 79 Закона об акционерных обществах .
Решения, принимаемые в соответствии с законом большинством в 3/4 голосов : Абзац 5 п. 4 ст. 69 Закона об акционерных обществах.
1) приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации);
2) образование временного единоличного исполнительного органа ;
3) проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий генерального директора управляющей организации.
Существуют также специальные требования в отношении одобрения сделок с заинтересованностью . Сделка с заинтересованностью должна быть одобрена : Ст. 83 Закона об акционерных обществах.
1) в обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций не более 1000 — большинством голосов директоров, не заинтересованных в сделке;
2) в обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1000 — большинством голосов независимых директоров , не заинтересованных в сделке.
Эффективная работа совета директоров невозможна без налаженного процесса технической и информационной подготовки и содействия членам совета. В международной практике эти задачи выполняются специальным должностным лицом — секретарем компании (корпоративным секретарем) .
Британский Объединенный кодекс корпоративного управления (Combined Code) рассматривает корпоративного секретаря как ключевое лицо в повышении эффективности деятельности совета директоров и компании в целом. Российский Кодекс корпоративного поведения определяет, что задача корпоративного секретаря — обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.
Основными функциями корпоративного секретаря в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения являются :
1) подготовка и проведение общего собрания акционеров;
2) подготовка и проведение заседаний совета директоров;
3) содействие членам совета директоров;
4) раскрытие информации и хранение документов;
5) рассмотрение обращений акционеров и разрешение конфликтов;
6) взаимодействие с аудитором.
Что касается работы с советом, то корпоративный секретарь должен решать все организационные вопросы , связанные с подготовкой и проведением заседаний совета директоров, такие как :
1) уведомление членов совета о проведении заседания;
2) направление (вручение) им бюллетеней для голосования;
3) сбор заполненных бюллетеней и бюллетеней для заочного голосования;
4) обеспечение надлежащего соблюдения процедуры проведения заседаний совета директоров;
5) ведение протоколов и стенограмм заседаний Пп. 1.2.2.—1.2.3. гл.5 Кодекса корпоративного поведения .
Это должно быть постоянно действующее должностное лицо, не совмещающее деятельность корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе. Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов совета директоров. Для обеспечения независимости от исполнительных органов корпоративный секретарь должен назначаться советом директоров. Совет директоров также должен утверждать условия договора с корпоративным секретарем.
Корпоративный секретарь рассматривается как ключевое лицо в повышении эффективности деятельности совета директоров и компании в целом. Задача корпоративного секретаря — обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.
В российской практике корпоративного управления эта должность широко распространена в частном секторе и в компаниях с государственным участием. В частности, корпоративные секретари есть в ОАО «ВТБ» , Мосэнерго и в дочерних компаниях «Связьинвеста» , МДМ-банке , АФК «Система» , М-Видео и многих других.
Компетенция корпоративного секретаря ЗАО «ОМК»
(выдержка из Положения о корпоративном секретаре)
3.1. Функции, права и обязанности Корпоративного секретаря.
3.1. Корпоративный секретарь содействует Совету директоров в разработке, соблюдении периодическом пересмотре политики корпоративного управления Общества, а также в анализе существующей практики в этой области.
3.2. Корпоративный секретарь следит за соблюдением всеми органами управления Общества законодательства Российской Федерации 
. Корпоративный секретарь стремится быть в курсе последних изменений в законодательстве и международно признанной надлежащей практики корпоративного управления.
3.3. Корпоративный секретарь следит за соблюдением всеми органами управления Общества внутрикорпоративных правил поведения, предусмотренных Уставом, положениями и другими внутренними документами Общества, а также инициирует внесение необходимых поправок и дополнений в эти правила в установленном порядке. Корпоративный секретарь обязан своевременно информировать Председателя Совета директоров обо всех выявленных нарушениях корпоративных процедур.
3.4. Корпоративный секретарь обеспечивает ведение реестра акционеров Общества (примечание — Общество ведет реестр акционеров самостоятельно), а также осуществляет взаимодействие с реестродержателями обществ, по отношению к которым Общество является управляющей организацией.
3.5. Корпоративный секретарь обеспечивает подготовку и организацию проведения общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества на основании решения о созыве общего собрания акционеров. В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров Корпоративный секретарь:
3.5.1. формирует список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Общества;
3.5.2. обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, Президента и членов Ревизионной комиссии Общества;
3.5.3. формирует комплект материалов по вопросам повестки дня собрания, которые должны предоставляться акционерам, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
3.5.4. осуществляет сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования, их хранение и учет;
3.5.5. осуществляет ведение протокола общего собрания акционеров;
3.5.6. обеспечивает своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, итогов голосования на общем собрании акционеров (посредством размещения сообщений о существенных фактах на корпоративном сайте www.omk.ru);
3.5.7. отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурами его подготовки и проведения (в том числе разъясняет процедуру голосования), и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с указанными процедурами.
3.6. Корпоративный секретарь обеспечивает подготовку и проведение заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества:
3.6.1. корпоративный секретарь совместно с Председателем Совета директоров составляет проекты годовых графиков заседаний Совета и уведомляет всех членов Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;
3.6.2. в случае необходимости Корпоративный секретарь обеспечивает направление (вручение) членам Совета директоров бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их Председателю Совета директоров;
3.6.3. корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества;
3.6.4. корпоративный секретарь осуществляет оформление протоколов заседаний Совета директоров;
3.6.5. корпоративный секретарь оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, которая им необходима, для чего знакомит их с приказами и иными документами исполнительного органа Общества, заключениями аудитора Общества, а также, по решению Председателя Совета директоров, с первичными документами бухгалтерского учета;
3.6.6. корпоративный секретарь разъясняет вновь избранным членам Совета директоров действующие в Обществе правила деятельности Совета директоров и иных органов Общества, организационную структуру Общества, информирует о должностных лицах Общества, знакомит с внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров и Совета директоров, предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами Совета директоров их обязанностей;
3.6.7. корпоративный секретарь предоставляет членам Совета директоров разъяснение требований законодательства, Устава и внутренних документов Общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об Обществе;
3.6.8. корпоративный секретарь осуществляет организационную подготовку заседаний комитетов Совета директоров;
3.6.9. корпоративный секретарь получает от инициаторов заседания, а также у любых работников Общества материалы по вопросам повестки дня заседаний совета директоров.
3.7. Корпоративный секретарь содействует созданию и эффективному использованию каналов обмена информацией между органами управления Общества.
3.8. Корпоративный секретарь обеспечивает организацию деятельности не являющихся исполнительными органов управления обществ, по отношению к которым Общество является управляющей организацией, дочерних и зависимых обществ, а также мероприятий, связанных с раскрытием информации:
3.8.1. готовит материалы к заседаниям Совета директоров, осуществляет уведомление членов Совета директоров о предстоящем заседании и ознакомление указанных лиц с проектами решений по вопросам повестки дня; оформляет протоколы и организует их подписание;
3.8.2. готовит формы документов, связанных с организацией и проведением собраний акционеров/участников (уведомления/сообщения акционерам/участникам, формы бюллетеней, протоколы собраний, проекты решений единственного участника и т.д.);
3.8.3. осуществляет мероприятия, связанные с раскрытием информации в форме существенных фактов, годовых отчетов, ежеквартальных отчетов эмитентов ценных бумаг (анализ соответствия документов требованиям законодательства о рынке ценных бумаг, согласование разделов, содержащих корпоративную информацию, обеспечение размещения информации на корпоративном сайте, в ленте новостей информационных агентств);
3.8.4. являясь должностным лицом управляющей организации, осуществляет в случае необходимости согласование планируемых и реализованных сделок, предметом которых являются операции с акциями/долями в уставных капиталах обществ, в антимонопольном органе.
3.9. Корпоративный секретарь обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об Обществе в соответствии с требованиями законодательства РФ о рынке ценных бумаг, фондовых бирж и внутренних документов Общества, а также раскрытие информации об Обществе и обществах, по отношению к которым Общество является управляющей организацией, дочерних и зависимых обществах третьим лицам.
3.10. Корпоративный секретарь информирует Председателя Совета директоров обо всех потенциальных и реальных конфликтах интересов между акционерами, членами Совета директоров и исполнительных органов и действует в качестве посредника при урегулировании конфликта интересов во взаимоотношениях акционеров и органов Общества, а также во взаимоотношениях между акционерами.
3.11. Корпоративный секретарь обеспечивает хранение документов Общества, подлежащих хранению в соответствии с законодательством об акционерных обществах, доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии документов удостоверяются нотариально или Корпоративным секретарем.
3.12. Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащий учет поступивших обращений акционеров, направляет обращения в соответствующие органы и подразделения Общества, а также осуществляет контроль за своевременным рассмотрением таких обращений.
3.13. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное рассмотрение и разрешение конфликтов по поводу нарушений прав акционеров.
Лидер без власти: некоторые стратегии повышения эффективности работы председателя совета директоров Современная практика корпоративного управления в российских компаниях: руководство для директора. М., 2007.
Совет директоров является органом управления, не вписывающимся в традиционную логику управления: «чем глубже человек погружен в предмет, тем больше он подходит для принятия решений об этом предмете». Обычно в нем участвуют специалисты из разных областей и отраслей, многие из которых не работают в компании, встречаются достаточно редко, но при этом совместно принимают решения, затрагивающие всех сотрудников компании и ее активы. Более того, последствия многих из этих решений будут сказываться на компании в течение многих лет после того, как закончатся полномочия совета. Оставляя в стороне вопрос о результативности такой модели управления, остановимся на эффективности работы этого органа и, в частности, на роли его председателя. Я изложу здесь свое видение ключевых проблем, с которыми сталкивается председатель совета директоров, и расскажу о возможных стратегиях их преодоления. Мои предложения — это результат синтеза собственного, почти десятилетнего опыта работы в качестве председателя и, что более ценно, — опыта работы моих коллег, работающих председателями советов директоров в российских компаниях.
Как и совет директоров, который должен принимать наиболее важные для компании решения, не являясь постоянно действующим органом, председатель совета должен выполнять свои функции, не имея традиционного атрибута управления — административной власти. Он не принимает на работу и не увольняет других директоров, не определяет их вознаграждения и т.п. Такое положение создает основную особенность деятельности председателя — проблему его статуса внутри возглавляемого им совета и рычагов воздействия на директоров (первая проблема).
Вторая проблема председателя связана с ограниченностью временного ресурса совета и необходимостью выбирать вопросы для дискуссии и последующего принятия решений, а также определять глубину их обсуждения. Хотя законодательство и уставные документы компании помогают председателю, устанавливая перечень обязательных вопросов, на практике у него остается значительный простор для маневра.
Третья нетривиальная задача председателя состоит в том, как сделать из весьма разнородной группы взрослых, успешных и занятых людей орган, принимающий верные и своевременные управленческие решения, которые отвечают интересам акционеров и других заинтересованных сторон; оценивающий работу менеджмента и предоставляющий ему конструктивную обратную связь; управляющий основными рисками компании. У каждого директора есть собственное представление о том, как организован мир, и как в нем действовать, своя «формула успеха», причем часто эти формулы могут быть взаимоисключающими. Один глубоко верит в необходимость тщательного просчета последствий любого управленческого решения, в то время как другой убежден, что важнее всего скорость, поэтому при принятии решений нужно руководствоваться предпринимательским инстинктом. Помимо этого многие директора, как и большинство других успешных людей, обладают сильным эго, используют свое участие в совете как возможность для его проявления, которое не всегда может быть продуктивным. Такие проявления нарциссизма, как нежелание оставить даже самый незначительный вопрос без своего комментария или ожидание окончания важной дискуссии, чтобы вставить финальную реплику, достаточно распространены в залах заседаний советов директоров. Агрессивный нарциссизм директоров может служить причиной другого негативного феномена — страха выразить свою точку зрения. Столкнувшись с таким настойчивым, переходящим в агрессивное, поведением, некоторые директора начинают уклоняться от обсуждения, становятся пассивными, создавая дополнительные сложности для председателя.
И, наконец, четвертая серьезная проблема председателя , который, как и другие члены совета, является успешным профессионалом, обладающим специальными знаниями, состоит в том, как управлять собственным участием в работе совета, балансировать роли организатора и участника процесса, лидера и эксперта.
Поскольку в природе не существует ни двух одинаковых советов директоров, ни двух одинаковых председателей, бессмысленно искать универсальную формулу успеха. Каждый должен открыть ее для себя сам. Однако опыт других может оказаться полезным в этом поиске. Ниже я изложу несколько стратегий, охватывающих как технические, так и человеческие аспекты работы председателя, которые в свое время оказались эффективными для автора этих строк и ряда других председателей совета директоров.
Главный фасилитатор . Председатель, как и другие члены Совета директоров, должен выполнять несколько функций или играть несколько ролей. Ключевыми можно считать три роли :
1) роль хозяина (относится к компании как к своей собственности, создавая организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода);
2) роль стратега (интерпретирует мир и внешнюю среду компании, предсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости, определяет стратегию бизнеса);
3) роль наставника (создает возможность обратной связи для гендиректора и ключевых менеджеров, занимается их развитием, делится своим социальным капиталом).
Однако главной для председателя все же является роль фасилитатора (от английского глагола to facilitate — оказывать помощь, облегчать, содействовать), которая состоит в создании продуктивной рабочей обстановки для совета, профессиональном ведении дискуссии, поощрении высказываний директоров, контроле за соблюдением процедур и регламента, техническом обеспечении дискуссии и т.д. Результатом эффективного исполнения этой роли становится создание среды, обеспечивающей полноценный вклад каждого из директоров в совместную работу, дающую более высокие результаты, чем те, которых каждый из членов совета директоров мог бы достичь в одиночку. Это среда, где один индивид усиливает всю группу, а группа, в свою очередь, делает каждого участника более эффективным.
Для обеспечения продуктивной работы совета директоров, особенно в периоды становления этого института или значительного обновления его состава, приоритеты председателя должны находиться именно в это области. Принимая на себя роль фасилитатора, он должен сделать осознанный выбор в ее пользу, т.е. в определенной степени пожертвовать другими ролями и посвящать ей львиную долю своего времени.
Для успешного выполнения роли фасилитатора председателю, безусловно, требуются такие технические навыки как обратная связь, активное слушание, управление временем и т.д. Однако ключом к успеху является все-таки принятие философии фасилитации, ориентирующей на помощь и облегчение жизни другим, подчинение собственного эго интересам группы. Здесь требуется также хорошее понимание индивидуальных особенностей каждого участника процесса, его мотивации, стиля работы с информацией и принятия решений. Эти знания о директорах могут быть получены посредством индивидуальной работы с ними и активного использования оценки и обратной связи.
Приоритеты и правила . Объединение успешных профессионалов в высокорезультативную группу представляется крайне проблематичным без выработки привлекательного для всех членов видения роли совета и создания эффективного механизма взаимодействия. Председатель должен взять на себя роль лидера этого процесса, предоставив остальным членам значительные возможности для активного участия.
Мой опыт говорит, что для содержательной и эффективной работы директорам необходимо договориться, по крайней мере, о трех принципиальных моментах, и сделать это нужно достаточно быстро.
Миссия совета . Совет директоров может работать в разных режимах, располагающихся на континууме, — от формального утверждения подготовленных менеджментом решений до операционного управления бизнесом. Важно, чтобы этот режим был определен, и отвечал ожиданиям и возможностям директоров. В случае совпадения работа в совете приобретет для них дополнительный смысл и станет источником удовлетворения, что положительно скажется на их мотивации и результативности. Сформулировав свою миссию, совет должен договориться о показателях, которые помогали бы оценивать прогресс. В 2005 г. в ОАО «СУЭК» мы определили роль совета директоров в качестве ключевого элемента системы корпоративного управления, ее идеолога, архитектора и гаранта. При этом мы сформулировали две конкретные очень жесткие цели — в течение года продвинуться на 1 балл вверх по 10-балльной шкале оценки корпоративного управления Standard & Poor’s и получить признание в качестве компании с наилучшим корпоративным управлением в российской угольной отрасли. Чтобы на пути к достижению этой цели не произошло снижения результативности, мы поставили себе задачу создания положительной добавленной экономической стоимости (EVA) на предприятии.
Директора должны, на основании своего понимания роли совет директоров в системе управления компанией и текущего состояния бизнеса, сформулировать несколько (не более 3—5) приоритетов для работы на текущий период, как правило, на год. Эти приоритеты определят содержательную составляющую работы совета директоров на период и позволят председателю и генеральному директору эффективно планировать заседания. Например, в ОАО «СУЭК» мы решили сосредоточиться на трех следующих областях :
1) улучшение системы управления;
2) менеджмент менеджмента (повышение качества и производительности команды топ-менеджмента при помощи оценки, обратной связи, вознаграждений и отбора);
3) стратегия на следующие 5 лет.
И, наконец, третий момент, от которого зависит эффективная работа совета директоров, — операционные правила. Не следует тратить много времени и эмоций на разработку сложных или оригинальных правил, главное, что они должны быть известны всем директорам и приниматься ими как руководство к действию (в конце статьи в приложении приведены правила совета директоров одной из российских компаний). Часто председатель пренебрегает необходимостью установления и озвучивания правил, предполагая, что высокопрофессиональные директора уже переросли это уровень. Однако практика показывает обратное: совет как социальная группа, состоящая из достаточно редко встречающихся людей, остро нуждается в формализации операционных правил.
Оценка и обратная связь . Как всякая стремящаяся к повышению эффективности организация, совет директоров нуждается в обратной связи. Оставим вопросы философии и методологии оценки советов директоров для специального разговора и сосредоточимся на роли председателя, который одновременно является главным проводником и бенефициаром системы обратной связи, поскольку она предоставляет ему значительные возможности по преодолению изложенных выше проблем.
Председатель должен сделать несколько ключевых вещей .
Во-первых , организовать участие всех директоров в обсуждении и выборе инструмента оценки. Я являюсь сторонником 360-градусной, или круговой, оценки, когда каждый из директоров анонимно оценивает работу совета, председателя и остальных членов, в том числе себя, используя ограниченный набор компетенций (ролей). Однако существуют и другие методы оценки, которые могут быть с успехом использованы. В данном случае важен не столько выбранный метод, сколько сам факт проведения оценки и обсуждения ее результатов, что может быть продуктивным только при условии принятия директорами правил игры. Как показывает опыт, такое возможно только тогда, когда председателю удается убедить своих коллег в исключительно мирном предназначении оценки, состоящем в повышении эффективности работы совета, а также гарантировать конфиденциальность индивидуальных результатов и самому принять активное участие в оценке.
Во-вторых , председатель (совместно с профильным комитетом) должен обеспечить проведение оценки в полном соответствии с согласованными правилами.
В-третьих , следует организовать конструктивное обсуждение результатов. Оценки совета и председателя должны быть обсуждены гласно на заседании совета. Председатель должен задавать тон дискуссии, концентрируясь на том, «что можно улучшить, и как это сделать», и избегая при этом критики отдельных директоров. Результаты оценки, полученной каждым директором, должны быть представлены ему председателем только во время личной беседы. В обоих случаях итогом обсуждения должны стать конкретные планы совершенствования деятельности совета, председателя и каждого из директоров.
И, наконец, самое важное : председатель должен стать лидером в реализации намеченных планов, поддерживать новое в работе директоров и решительно и последовательно противодействовать любым проявлениям действий, прознанных советом непродуктивными.
Действия в зале заседаний и вне его . Безусловно, технические навыки ведения дискуссий, управления временем, контроля, а также специальные знания в таких областях, как корпоративное управление, стратегия, корпоративные финансы, управление персоналом помогают председателю эффективно выполнять свои обязанности. Однако мой опыт говорит о том, что ключевым для успеха в этой должности является последовательность в реализации тех принципов, которые провозгласил и положил в основу своей работы совет директоров. И коллеги по совету, и менеджеры компании простят председателю недостаточное знание систем долгосрочного стимулирования, но не пропустят незамеченным затыкание рта неудобному директору или выпячивание собственного «я».
Даже небольшое отступление от согласованных норм может привести к серьезным последствиям, как это было один раз со мной, когда я полушутя покритиковал одного из директоров за его привычку всегда вставлять последнее слово и нарушил тем самым собственное правило «критиковать мнения, а не людей». Сразу после этого другие члены совета выступили с персональной критикой, и заседание на какое-то время перестало быть продуктивным.
Председатель является гарантом соблюдения правил и норм, установленных советом, хранителем культуры и живым олицетворением этого органа. Забывать об этом не следует никогда.
Правила совета директоров
Мы приходим на заседания хорошо подготовленными.
Мы работает по астрономическому времени (один час = 60 минут = 3600 секунд).
Мы уважаем и поощряем разнообразие мнений. Мы обсуждаем и критикуем идеи, а не людей, которые их высказывают.
Мы говорим по одному. Чтобы показать желание высказаться, мы переворачиваем табличку с именем на бок.
Мы активно используем вопросы, чтобы помочь выступающему высказать свою точку зрения, чтобы получить дополнительную информацию и углубить наше понимание. Мы не пользуемся вопросами, чтобы высказать свое мнение по теме, чтобы критиковать выступающего или начинать другую тему.
Мы будем проводить в жизнь все принятые решения совета, несмотря на то, каким было наше личное мнение и как мы голосовали.
Мы хотим быть лучше с каждым заседанием, мы помогаем друг другу развиваться, мы используем все доступные ресурсы, чтобы совершенствовать наши знания, навыки и качество взаимодействия.
Станислав Шекшня, председатель совета директоров ОАО «Сибирская Угольная Энергетическая компания» (ОАО «СУЭК»), профессор предпринимательства, международная школа бизнеса INSEAD (Франция)
Источник