Порядок регистрации юридического лица с иностранными инвестициями

Регистрация ООО с иностранным учредителем в 2021 году.

Для компаний с иностранными учредителями, есть некоторые ограничения. Если вы планируете открыть ООО с таким участником или включить его в состав совладельцев уже существующей организации, убедитесь, что эти ограничения не станут критичными для вашего бизнеса. Регистрация ООО с иностранным учредителем проходит в общем порядке, но пакет необходимых документов будет шире, чем для учредителей с российским гражданством.

Иностранец также может быть руководителем компании, если находится в России легально и имеет право на работу.

1. Документы для регистрации иностранца в качестве учредителя

При любом составе участников ООО в 2021 году в налоговую подаются следующие документы:

• Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001;
• Решение о создании ООО (если учредитель один);
• Договор об учреждении ООО и протокол общего собрания участников (если собственников несколько);
• Устав ООО.

Иностраннец для регистрации в качестве учредителя дополнительно подает:

• Удостоверение личности в стране гражданства (оригинал и ноатриально заверенный перевод, а иногда и апостиль);
• Свидетельство о рождении (только если в удостоверении личности нет информации о месте и дате рождения);
• Документ, подтверждающий постоянное проживание за пределами РФ (нотариально удостоверенный).

Иностранная компания дополнительно подает:

• Учредительные документы;
• Копию свидетельства о регистрации;
• Выписку из торгового реестра или его аналога в стране регистрации организации;
• Документ о присвоении ИНН или его аналога;
• Банковскую выписку или справку о наличии счета;
• Доверенность (если регистрацией российского ООО занимается не директор иностранного учредителя).

Перед подачей в налоговую переведите все документы иностранных учредителей на русский язык и заверьте в России у нотариуса. Заранее уточните, какие документы требуют апостилирования — это зависит от соглашений между РФ и страной происхождения учредителя. Апостиль можно поставить в консульстве. Если какие-то из необходимых документов в России и стране регистрации иностранного учредителя называются или составляются по-разному, подавайте документы, в которых содержится информация, нужная налоговой. Можно заранее выяснить в инспекции, какие именно данные должны содержаться в документах.

2. Требования к руководителю-иностранцу

Иностранный гражданин может выступать в качестве руководителя российского общества с ограниченной ответственностью. Для этого он должен соблюсти следующие условия:

• Иметь ВНЖ или разрешение на временное пребывание: это подтверждает легальное и постоянное пребывание России;
• Иметь патент или разрешение на работу в России: это подтверждает его право вступать в трудовые отношения на территории РФ.

Учтите, что если иностранец не выполнил хотя бы одно из этих требований, его нельзя назначить директором, даже если он является одним из участников ООО.

Перед регистрацией ООО составьте проект трудового договора, а после постановки организации на налоговый учет подпишите его с директором.

3. Ограничения в бизнесе при наличии иностранных учредителей

Если в вашем ООО есть иностранный совладелец, будьте готовы к следующим особенностям:

3.1. Запрещенные виды деятельности

Компании с иностранным участием не вправе вести следующую деятельность:

• Арендовать земельные участки в портовых и приграничных зонах;
• Вести крупный телекоммуникационный и издательский бизнес;
• Работать с радиоактивными отходами;
• Участвовать в оборонных предприятиях.

3.2. Налоговые особенности

Для ООО с иностранным участием установлены некоторые ограничения в применении налоговых режимов, а также для них могут применяться увеличенные налоговые ставки. Учтите, что даже если ваша организация соответствует всем требованиям для применения налогового специального режима, из-за иностранных учредителей он ей может быть недоступен.

Имейте в виду следующие налоговые особенности:

• Для компаний с иностранными участниками увеличена ставка налога на дивиденды (до 15%);
• Если доля иностранной организации в вашем ООО более 25%, вы не можете применять УСН. Это правило действует аналогично ограничению для компаний с участниками росскийскими юр. лицами;
• Если иностранные учредители ООО — физлица, можно работать на упрощенке.

3.3. Другие ограничения

Учтите и другие ограничения для ООО с иностарнными участниками:

• Если доля иностарный учредителей превышает 50%: нельзя учреждать страховую компанию;
• Если доля иностранной компании в российском ООО превышает 49%: нельзя применять льготы для малого бизнеса;
• Если в иностранной компании только один учредитель: нельзя открывать в России ООО, в котором такая компания также будет единственным учредителем.

Источник

Как открыть ООО с иностранным учредителем в 2021 году

Учредителями ООО в РФ могут быть как российские, так и иностранные граждане и организации. Но для нерезидентов России есть ограничения по видам деятельности, и пакет регистрационных документов больше. Размер госпошлины, срок регистрации и процедура подачи документов одинаковы.

Иностранные граждане и организации могут быть учредителями российского ООО. Однако есть ряд ограничений для компаний с иностранным капиталом. Это касается, например, видов деятельности и применения УСН.

Также существуют некоторые особенности при найме в качестве руководителя гражданина иностранного государства. Такому управленцу обязательно нужно иметь разрешение на работу в РФ и законную регистрацию.

В остальном процесс регистрации ООО с иностранными инвестициями ничем не отличается: госпошлина 4000 рублей, срок регистрации 3 дня. Только иностранному учредителю понадобится немного больше документов, например, нотариальный перевод паспорта.

1. Требования и ограничения для иностранцев-учредителей ООО

Для иностранцев, желающих стать учредителями российского ООО, есть ряд требований и ограничений.

Особые требования к учредителям

• Зарубежная организация с единственным учредителем не может создать российское ООО с одним участником. Нужен еще как минимум один собственник.
• При создании страховой компании доля иностранных инвестиций не должна превышать 50%.
• Если доля иностранной организации в уставном капитале ООО более 49%, льготы для малого бизнеса не действуют.
• Учредители-нерезиденты РФ должны иметь в банке два счета: валютный и рублевой, на который будут перечисляться конвертируемые перечисления, например, дивиденды.
• Уставный капитал ООО с иностранными инвестициями должен измеряться в рублях.

Ограничения по видам деятельности

Компаниям с иностранным участием нельзя заниматься крупной издательской и телекоммуникационной деятельностью, работать в сфере обороны, а также изучения и добычи природных ископаемых. Существуют ограничения на деятельность с радиоактивными отходами и некоторыми направлениями страхования.

ООО с зарубежными учредителями запрещено покупать или арендовать портовые, приграничные земли и нельзя покупать сельскохозяйственные земли. Разрешена только аренда сельскохозяйственных земель, но при условии, что иностранные инвестиции составляют большую часть уставного взноса.

Налоговые особенности

Если доля зарубежного организации-учредителя в уставном капитале российского общества больше 25%, ООО не имеет право применять УСН. При этом размер доли иностранных учредителей физ. лиц никак не влияет на применение УСН.

Кроме этого налоговый кодекс предусматривает повышенную ставку налога на доходы от дивидендов, которые выплачиваются иностранным учредителям — 15%, тогда как для россиян 13%.

2. Документы для регистрации ООО с иностранцем-учредителем

Все регистрационные документы заполняются на русском языке и на основании нотариальных переводов, а не по оригиналам иностранных документов.

Источник

Регистрация ООО с иностранным с капиталом

По оценке западных специалистов Россия становится все более привлекательной страной для инвестиций и ведения предпринимательской деятельности. Тем более, что российское законодательство не запрещает налоговым нерезидентам регистрировать здесь свои компании. Причем как физическим, так и юридическим лицам.

Важный нюанс: вне зависимости от того, кто выступает учредителем (россиянин или иностранец), деятельность любого общества с ограниченной ответственностью (ООО), осуществляется строго на территории РФ и в соответствии с ее законами. Т.е фактически компания будет считаться российской.

Для чего нужна регистрация и когда она не требуется?

Если деятельность иностранной фирмы на российской территории не превышает 30 календарных дней в год, регистрация в Федеральной налоговой службе (ФНС) РФ не требуется. В противном случае регистрация становится обязательной.

Какие варианты существования инофирмы возможны на территории РФ?

При осуществлении коммерческой деятельности в РФ для иностранных компаний возможны три основных варианта существования:

— дочерняя компания (ООО, АО);

Дочерняя компания (ООО, АО)

Создание иностранной компании в виде ООО допускается как одним участником (физлицом), так и несколькими (до 50 человек). При превышении указанного количества учредителей, компания должна быть преобразована в Акционерное общество (АО).

Важный нюанс: существенной особенность варианта с ООО — иностранная компания имеет приоритетное право выкупить долю, если один из соучредителей решает ее продать. При других вариантах регистрации, в том числе и АО, такого права у иностранной компании нет.

Регистрация АО — процедура изначально более сложная, чем регистрация ООО. Более того, согласно российскому законодательству, акции АО подлежат обязательной госрегистрации.

Представительство

В отличие от ООО и АО представительство не вправе заниматься коммерческой деятельностью. Цель его создания — защита интересов компании в России, налаживание деловых связей, развития бизнеса и т.п.

При том, что представительство не является юридическим лицом, законодательство РФ требует его регистрации. В частности, в налоговых органах. Также потребуется счет в банке.

Филиал

В отличие от представительства, филиалы или подразделения инофирм в РФ, могут заниматься отдельными участками коммерческой деятельности. При этом они также не считаются самостоятельными юрлицами. Перед регистрацией в ФНС филиал подлежит обязательной аккредитации в Торгово-промышленной палате ТПП.

Причем по временным затратам регистрация представительства или филиала сопоставима с регистрацией ООО.

Какой вариант предпочтительнее?

Наиболее популярным на сегодняшний день является вариант с регистрацией компании иностранным физическим или юридическим лицом в виде ООО. Причина — минимальное количество сложностей и обременений при осуществлении коммерческой деятельности.

Для того, чтобы пройти процедуру регистрации, учредителю-иностранцу потребуется подготовить следующую документацию:

— свидетельство об основании компании;

— персональные данные физлица (если учредитель физлицо);

— налоговые, банковские выписки и т.д.

Также потребуется российские данные компании (на русском языке): название, вид деятельности, адреса компании, структура управления и т.д.

С чего начать процедуру регистрации?

1. Вначале собирается пакет документов, необходимый для подачи в ФНС. Этот пакет, помимо вышеуказанных документов, включает:

— решение или протокол об учреждении ООО;

— устав компании в 2-х экземплярах;

— заявление по форме Р11001;

— квитанция об уплате госпошлины.

2. Собранный пакет документов подается в отдел налоговой службы в соответствии с юридическим адресом ООО. Причем документы могут быть поданы либо лично одним из учредителей, либо через доверенное лицо, а также по почте.

3. Налоговая служба высылает учредителям уведомление о регистрации. Как правило весь процесс занимает около 3-х рабочих дней.

Какие моменты (сложности) следует учитывать при регистрации ООО?

При всей простоте и прозрачности процедуры регистрации, иностранному учредителю необходимо обратить внимание на ряд важных моментов, которые могут затруднить, а то и вовсе замедлить весь процесс. А именно:

Момент первый — зарубежному инвестору нельзя единолично открыть компанию: должен быть соучредитель — резидент РФ (кроме случая, когда иностранный инвестор — физлицо).

Момент второй — уставной капитал должен быть сформирован в течение четырех месяцев после регистрации компании. Также необходимо зарегистрировать два банковских счета (российский и валютный) и перечислить сумму эквивалентную 10 тыс. рублей. Причем должны быть официальные подтверждения всех трансферов.

Момент третий — документы иностранного учредителя необходимо легализовать в соответствии с российским законодательством.

При наличии соглашения между РФ и страной, гражданином, которой является учредитель, достаточно нотариальной верификации и перевода. Такое соглашение, например, действует между странами СНГ.

Для гражданина государства-члена Гаагской конвенции потребуется заверить документы апостилем на родине и предоставить их перевод, подтвержденный российским нотариусом.

Для граждан третьих стран (например, Китая), потребуется легализация документов в российском консульстве в их стране.

Обращайтесь к специалистам

Чтобы подать документы на регистрацию ООО в РФ без хлопот и потери времени, мы рекомендуем обращать пристальное внимание на все этапы его оформления. Идеальный вариант — помощь квалифицированного специалиста.

Так, обратившись в компанию «РосКо», которая предоставляет широкий спектр услуг, а именно: юридические, аудиторские, аккредитационные, бухгалтерские, регистрационные, кадровые, Вы можете быть уверены, что составленные при нашем профессиональном участии документы будут соответствовать всем необходимым требованиям и гарантированно уберегут Вас от любых неожиданностей.

Источник

Участие компаний с иностранным капиталом в российских юридических лицах: регистрация, особенности работы

Компании с иностранным капиталом вправе учреждать российские хозяйственные общества, а также приобретать доли и акции в них. Все, что вам нужно знать об особенностях и «подводных камнях» компаний с иностранным капиталом при учреждении и приобретении долей.

Содержание

Пунктами 1 и 2 ст. 20 Закона N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях» установлено, что создание и ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляются на условиях и в порядке, которые предусмотрены ГК РФ и другими федеральными законами.

Нажимая кнопку «Обратиться»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

Нажимая кнопку «Обратиться»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

Нажимая кнопку «Подробнее»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

Нажимая кнопку «Проконсультироваться у эксперта»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

Нажимая кнопку «Подробнее»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

Нажимая кнопку «Заказать экспертную оценку»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

Нажимая кнопку «Обратиться»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

Нажимая кнопку «Обратиться»,
Вы соглашаетесь на обработку персональных данных
в соответствии с условиями политики конфиденциальности

или напишите нам в мессенджере

В целом, как учреждение дочерних организаций, так и покупка долей происходит в том же порядке, что и у резидентных учредителей, но есть некоторые нюансы по комплекту документов, необходимости их легализации и оформлению переводов, а также иные детали, знание которых позволит сэкономить время, деньги и нервы при осуществлении данных процедур.

Примеры изъятий ограничительного характера для иностранных инвесторов

При организации бизнеса в РФ для иностранных инвесторов есть некоторые изъятия и ограничения. Важно, что они могут быть установлены только федеральными законами и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (п. 2 ст. 4 Закона об иностранных инвестициях).

Например, создание на территории Российской Федерации авиационного предприятия с участием иностранного капитала допускается при условиях, если доля участия иностранного капитала не превышает 49 процентов уставного капитала авиационного предприятия, его руководитель является гражданином Российской Федерации, и количество иностранных граждан в руководящем органе авиационного предприятия не превышает одну треть состава руководящего органа (ст. 61 Воздушного Кодекса РФ).

Иностранные компании не могут являться учредителями обществ, которые будут осуществлять, в частности, учреждение СМИ, если иное не предусмотрено международным договором РФ (ст. 19.1 Закона о СМИ) или вести частную охранную деятельность (ст. 15.1 Закона о частной детективной и охранной деятельности).

Юридические лица, в уставном капитале которых доля иностранных юридических лиц составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды (Федеральный закон «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 N 101-ФЗ).

Также для ООО с участием нерезидентов предусмотрены правила и ограничения на совершение сделок, в результате которых нерезидентом может быть получен какой-либо контроль над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение (ст. 4 Закона об иностранных инвестициях в стратегические компании).

Нерезиденты, зарегистрированные в офшорных зонах, перечень которых утвержден Приказом Минфина России (Приказ от 13.11.2007 N 108н, действующий в редакции от 02.11.2017), имеют дополнительные запреты. Например, они не вправе:

• осуществлять страховую деятельность (пп. 6 п. 8 ст. 32.1 Закона об организации страхового дела);
• получать статус микрофинансовой организации или участвовать в деятельности такой организации (п. 1 ч. 1 ст. 4.3 Закона о микрофинансовых организациях);
• участвовать в управляющих компаниях инвестиционных фондов (п. 1 ч. 1 ст. 38.1 Закона об инвестиционных фондах);
• осуществлять деятельность организатора торгов (п. 1 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ «Об организованных торгах»).

Перечень офшорных зон, утвержденный Приказом Минфина России

Учреждение ООО юридическим лицом-нерезидентом: нужно ли приезжать директору учредителя в РФ? Перечень документов от иностранной компании. Оформление документов за рубежом

При создании ООО заявление на регистрацию по форме N Р11001 от имени учредителя-юридического лица может подписать только его руководитель (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), причем подлинность его подписи и полномочия заверяются нотариально. Подписание данного заявления представителем по доверенности не предусмотрено.

Что же делать, если личный приезд директоров/директора-нерезидента в РФ невозможен либо экономически неоправдан?

Выход есть. В этом случае нужно действовать по следующему алгоритму:

1. Перевести регистрационную форму N Р11001 на соответствующий иностранный язык;
2. Заверить по месту нахождения директоров/директора;
3. Апостилировать либо легализовать, в зависимости от того, подписала ли страна нахождения директора/директоров Гаагскую конвенцию 1961 года;
4. Оформить и апостилировать доверенность от директора/директоров на подачу документов в регистрирующие органы РФ;
5. После получения заверенных и апостилированных форм и доверенности в РФ, их нужно перевести на русский язык и нотариально заверить перевод.

Также подаваемые на регистрацию документы, оформленные за пределами Российской Федерации, должны быть легализованы/апостилированы. В отдельных случаях, если это предусмотрено международным договором РФ, легализация не нужна (ст. 106 Основ законодательства о нотариате).

Так, например, для китайских документов достаточно только нотариального заверения, так как согласно ст. 29 двустороннего договора о правовой помощи между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой 1992 года «официальные документы, составленные на территории одной договаривающейся стороны, пользуются доказательной силой официальных документов на территории другой договаривающейся стороны без легализации при наличии подписи и официальной печати».

От иностранной компании-учредителя на регистрацию нужно предоставить всего два документа, апостилированных с нотариально заверенным переводом на русский язык:

• выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица-учредителя;
• документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего документы от имени иностранной компании.

Если же директор учредителя-нерезидента будет лично заверять бланки у российского нотариуса, то нотариусу необходимо будет представить следующие документы от иностранной компании, апостилированные, с нотариального заверенным переводом на русский язык:

1. Сертификат об инкорпорации.
2. Устав и учредительный договор.
3. Резолюция о назначении директора/директоров
4. Сертификат хорошего состояния

Данный список может меняться в зависимости от страны инкорпорации нерезидента (например, для кипрской компании понадобятся четыре сертификата: об инкорпорации, об адресе, о директоре, об акционерах).

При заверении регистрационных форм также оформляется нотариальная доверенность от директора/директоров на подачу документов. В случае если заверение было за рубежом, то эту доверенность можно оформить там же, апостилировать, а потом нотариально заверить перевод на русский язык.

Важно! С 25 ноября 2020 г. вводятся в действие новые формы и требования к оформлению документов, представляемых при госрегистрации юрлиц и ИП – Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Как оплатить уставный капитал?

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей. На настоящий момент уставный капитал создаваемого общества должен быть оплачен в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации юридического лица в рублях.

К этому моменту у ООО, как правило, уже открыт расчетный счет, на который иностранный учредитель может сделать перевод денежных средств в оплату своей доли в обычном порядке. Никаких дополнительных документов и счетов, как было ранее, оформлять не нужно.

Покупка нерезидентом долей в действующем ООО: процедура, документы. Можно ли оформить по доверенности

Если иностранная компания планирует покупать долю в уже существующем ООО, то отличия будут только по комплекту документов, необходимых от иностранца для проведения сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО заверяется нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Общий алгоритм следующий:

Иностранная компания-приобретатель должна оформить резолюцию от своих акционеров (согласно требованиям местного законодательства или корпоративных документов), содержащую существенные условия сделки и одобрение данной сделки.

В данной ситуации на сделке документы от имени нерезидента может подписать и представитель по доверенности, директору прилетать на сделку в Россию не обязательно.

Все документы от будущего участника ООО-нерезидента также должны быть апостилированы, с нотариально заверенным переводом на русский язык.

От покупателя-иностранного юридического лица на сделке у нотариуса будут необходимы следующие документы:

1. Сертификат об инкорпорации;
2. Устав и учредительный договор;
3. Сертификат хорошего состояния;
4. Сертификат о полномочиях (инкамбенси);
5. Доверенность с правом подписания договора купли-продажи долей;
6. Решение акционеров юридического лица об одобрении сделки.

Все документы должны быть апостилированы, с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Стоимость услуг нотариуса складывается из размера государственной пошлины и стоимости технической работы по оформлению договоров купли-продажи, заявлений, отказов от преимущественного права, согласия супруга продавца и т.п. Примерная стоимость технической работы – от 25 000 рублей.

Размер госпошлины зависит от суммы договора и определяется в соответствии с п. 4.1. ст. 333.24 НК РФ:

• до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
• от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
• свыше 10 000 001 рубля – 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Если же сведения об участниках общества содержались в уставе ООО, то в него тоже необходимо внести изменения и подать еще одно заявление по форме N Р13001 (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, Приказ ФНС России N ММВ-7-6/25@). Данное заявление заверяется нотариально, но подается не нотариусом, а руководителем ООО в течение трех рабочих дней со дня утверждения устава в новой редакции (п. 1.3 ст. 9, п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Ликвидация иностранной компании, владевшей долей в ООО: как оформить правопреемство

Что делать, если иностранная компания, владеющая долей в ООО, была ликвидирована?

Как правило, также как и в Российской Федерации, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой иностранной компании распределяется ликвидационной комиссией/ликвидатором среди акционеров данной компании.

Переход доли к новому участнику должен быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Право собственности на долю и все вытекающие из данного статуса права (на получение дивидендов, голосование по вопросам повестки дня, и т.д.) перейдут к новому участнику только с момента внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

По общему правилу, нотариус оформляет переход доли к новому участнику по правилам сделки. Если данные об участниках ООО содержались в уставе, то в него тоже необходимо будет внести изменения. Также необходимо проверить – уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли к правопреемнику допускается только с согласия остальных участников ООО.

До завершения процедуры ликвидации за рубежом, на этапе принятия резолюции о распределении имущества акционерам, но до получения сертификата о ликвидации, необходимо провести у российского нотариуса процедуру по передаче доли ликвидатором (от имени нерезидента) новому участнику ООО. Если ликвидатор не может лично присутствовать на сделке, то возможно подписание необходимых документов у нотариуса по апостилированной доверенности.

Документы, которые необходимо нерезиденту представить для проведения данной процедуры у нотариуса, указаны ниже, на примере компании, инкорпорированной на БВО (BVI).

Комплект может отличаться в зависимости от юрисдикции, но общий смысл, исходя из отраженной в документах информации, будет идентичен нижеизложенному.

И в любом случае, во избежание неприятных сюрпризов, например, по необходимости дозаказа документов либо исправлений в представленных документах, предпочтительнее заранее согласовать с конкретным нотариусом, какие документы будут представлены.

Для BVI компании:

1. Сертификат об инкорпорации;
2. Сертификат инкамбенси, в котором будет отражен факт начала ликвидации компании и назначении ликвидатора;
3. Сертификат хорошего состояния;
4. Устав и учредительный договор;
5. Доверенность с правом подписания договоров передачи частей доли;
6. Решения акционеров о ликвидации компании и распределении имущества из ликвидационной массы.

Все документы должны быть апостилированы с нотариально заверенным переводом на русский язык.

Договор передачи доли в порядке правопреемства подписывается в присутствии нотариуса и заверяется им. Отправку сообщения о совершенной сделке и заявления по форме N Р14001 в МИФНС № 46 по г. Москве осуществляет нотариус в течение 2-х рабочих дней.

Стоимость услуг нотариуса складывается из размера государственной пошлины и стоимости технической работы по оформлению договора передачи доли и т.п. Примерная стоимость технической работы – от 20 000 рублей за один договор.

Размер госпошлины зависит от суммы договора и определяется в соответствии с п. 5 ст. 333.24 НК РФ – за удостоверение прочих договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации – 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.

Но действительность неидеальна, и бывают ситуации, когда ликвидация иностранной компании уже завершена, а переход прав на долю в результате правопреемства не зарегистрирован. В этом случае процедура перехода доли в порядке правопреемства будет отличаться.

К нотариусу должен обратиться руководитель российского ООО, также будет заверяться заявление по форме N Р14001 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица). При этом от ликвидированной иностранной организации нужно будет представить следующие документы:

1. Сертификат о ликвидации;
2. Решение ликвидатора о распределении актива в пользу правопреемника;
3. Резолюция о назначении ликвидатора.

Жалоба на решение территориального регистрирующего органа может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган через регистрирующий орган, решение которого обжалуется, либо непосредственно в регистрирующий орган, уполномоченный рассматривать жалобу, в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (например, жалобы на решения МИФНС № 46 по г. Москве можно подать сразу в Управление ФНС России по г. Москве).

Для решений об отказе в государственной регистрации предусмотрен обязательный досудебный порядок обжалования в вышестоящем регистрирующем органе.

Нужно ли вносить в ЕГРЮЛ изменения, если у иностранной компании поменялись название, адрес, директор или учредители

Если у иностранной компании-участника ООО изменилось название, организационно-правовая форма или адрес местонахождения, необходимо вносить изменения в ЕГРЮЛ путем подачи заявления по форме N Р14001 (о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица). Заявителем выступает руководитель ООО.

Если у иностранной компании- участника ООО изменился руководитель или состав акционеров, то, так как данные сведения в ЕГРЮЛ не отражаются, никаких заявлений подавать не нужно.

Можно ли назначить руководителем ООО иностранного гражданина

Для назначения на должность единоличного исполнительного органа ООО иностранных граждан, за исключением граждан Республики Беларусь, Армении, Казахстана и Киргизии, необходимо соблюсти следующие требования:

Иностранный гражданин может осуществлять трудовую деятельность на территории РФ в случае наличия у ООО разрешения на право привлечения иностранной рабочей силы, а у самого гражданина – разрешения на работу.

Чаще всего при первичной регистрации ООО сначала назначают генеральным директором ООО гражданина РФ, а после того, как ООО будет создано, получают разрешения на работу для иностранного гражданина.

Если брать на работу высококвалифицированного специалиста (ВКС), то достаточно только разрешения на работу для иностранного гражданина . Заработная плата ВКС должна составлять не менее ста шестидесяти семи тысяч рублей из расчета за один календарный месяц.

Для легализации трудовой деятельности иностранца- ВКС в РФ необходимо будет осуществить следующие процедуры:

1. Оформить иностранцу разрешение на работу ВКС.
2. Поставить компанию-работодателя на учет в МВД России для оформления виз и приглашений.
3. Оформить приглашение иностранцу с целью въезда «работа по найму».
4. Уведомить МВД о заключении трудового договора (ТД) с иностранным работником (срок уведомления с даты заключения ТД – 3 дня).

Может ли российским ООО руководить иностранная управляющая организация

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не содержит каких-либо прямых запретов на передачу полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – иностранному юридическому лицу, не имеющему ни филиалов, ни представительств на территории РФ.

Вместе с тем, наличие у иностранного юридического лица представительств и филиалов, аккредитованных на территории РФ, является обязательным условием при передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – иностранному юридическому лицу.

В пользу данной позиции говорят следующие обстоятельства:

• бланки заявления по форме №Р14001 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ: лист Л содержит раздел 6, 7, в котором должны содержаться сведения о филиалах/представительствах иностранного юридического лица-управляющей компании;
• правоприменительная практика регистрирующих органов, которые отказывают в государственной регистрации смены единоличного исполнительного органа на управляющую компанию – иностранное юридическое лицо, не имеющее ни филиалов, ни представительств на территории РФ;
• статьей 54 Гражданского кодекса РФ установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (ч. 2 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В этой связи предполагается, что в случае регистрации смены единоличного исполнительного органа на управляющую компанию – иностранное юридическое лицо, не имеющее ни филиалов, ни представительств на территории РФ, юридический адрес компании будет находиться за пределами РФ, что недопустимо с точки зрения российского законодательства.

Источник