Пакет документов для инвестиций

Ваша заявка отправлена.

Неправильно заполнены поля:

Ваша заявка отправлена.

Инвестиционный меморандум либо бизнес-план

Приложения к инвест-меморандуму (либо соответствующие разделы бизнес-плана)*

* в Приложениях должны быть отражены:

подтверждение сбыта (!);
описание команды;
описание производственного процесса;
прочие стандартные и зависящие от специфики проекта моменты.

У документов есть две стороны – сутевая и форма документов . При разработке документов важно понимать требования источника финансирования, куда вы обращаетесь за деньгами, по обоим этим моментам. СНАЧАЛА понять требования, затем делать документы.
Инвест-меморандум либо бизнес-план делается на основе финансово-экономической модели (ФЭМ). Иными словами, сначала делается ФЭМ, затем инвест-меморандум.
Финансово-экономическая модель – это файл в Excel (либо аналог). Это не просто набор цифр, это расчёты с формулами , при анализе инвестор меняет в нём те или иные входные данные и смотрит, как меняются показатели проекта. В нижеприведенном примере ФЭМ приведена в виде двух скриншотов.
Юридическая модель включает в себя:
- Выбор юрисдикции
- Выбор организационно-правовой формы юр.лица либо группы компаний
- Описание отношений между акционерами
- Описание отношений между юр.лицами в случае группы компаний
- Описание схемы финансирования
- Описание схемы налогообложения и путей оптимизации
- Описание отношений между проектом и контрагентами – при необходимости. Часто требуется в случае нестандартных проектов.
В инвест-меморандуме либо бизнес-плане должно содержаться, помимо прочего, внятное предложение для инвестора по доле и доходности в обмен на конкретную сумму – если речь об инвестициях в капитал, и внятные комментарии по сумме, сроку, процентной ставке, каникулам – если речь о заёмном финансировании.
Презентация для инвестора и маркетинговая презентация компании – это два разных документа, с разными целями и разным содержанием.
У подготовки документов для инвестора три цели:
1. Как можно точнее передать планы основателей проекта по его реализации:
  - После получения денег вам придётся отчитываться перед инвестором с некоторой периодичностью об их реализации и причинах отклонений факта от плана.
  - Часто можно купить готовый бизнес-план, он будет стоить намного дешевле. Но только это будет совсем не ваш план, а вам его придётся реализовывать и потом отчитываться, почему не достигли целевых показателей.
2. Доказать реалистичность и выполнимость этих планов. Эту задачу выполняют, в том числе, анализ рынка (с расчётом его размера в рублях и абсолютных единицах) и анализ конкурентов.
3. Убедить инвестора профинансировать проект и сделать это на максимально выгодных условиях для вас.
Чем лучше в предоставляемых документах будут проработаны все возможные возражения, тем больше шансов заинтересовать инвестора. Если по прочтении возникает МНОГО ВОЗРАЖЕНИЙ, ТО ВОПРОСЫ УЖЕ НЕ ЗАДАЮТ, а вежливо говорят «мы с Вами свяжемся».

Не хватает необходимых расчётов (обратите внимание на количество и перечень вкладок в примере).
Финансово-экономическая модель сделана без формул, то есть просто набор цифр.
Формулы работают некорректно.
Нет обоснования данных, которые брались за исходные.

Нет ссылок на источники информации тех или иных данных.
Нет необходимых разделов (обратите внимание на содержание инвест-меморандума и список приложений), либо они поверхностно проработаны.
Отсутствует внятное и обоснованное предложение по доле и доходности для инвестора за конкретную сумму.
Нарушена логика подачи информации, у инвестора при изучении документов «пазл не складывается».
Много «воды» и информации «не по делу».

Вместо презентации для инвестора предоставляется маркетинговая презентация для клиента.

Вместо одной папки с пронумерованными файлами с понятными названиями на русском языке присылается куча файлов с непонятными названиями транслитом, да ещё в нескольких письмах. Инвесторам есть чем заняться, кроме как структурировать пакеты документов.
Язык науки вместо языка продаж. Этим грешат научно-исследовательские институты – прекрасные документы с точки зрения сути, но у инвестора вместо желания скорее начать работу с проектом они вызывают тоску.
Другая крайность – язык обывателя вместо языка профессионалов. Этим грешат инициаторы, когда делают документы самостоятельно «на коленках».
Отсутствие визуализации.
Громоздкий бизнес-план на 250 страниц вместо краткого инвестиционного меморандума на 20 страниц + десяток-другой приложений. Объём информации в обоих случаях одинаковый, но второй формат позволяет сразу увидеть все выгоды проекта, а первый – нет.

Здесь представлен пример базового пакета инвестор-дэк (ИД) проекта из производственной сферы.
Документы представлены для ПРИМЕРНОГО понимания структуры, формы подачи информации и объёма работ по созданию ИД. С вероятностью в 99% структура ИД вашего проекта будет несколько отличаться от приведённого примера.

ПРИМЕР ПАКЕТА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЗАЩИТЫ ПРОЕКТА ПЕРЕД ИНВЕСТОРОМ (С КОММЕНТАРИЯМИ)

Источник

MalBusiness.com

Все о малом бизнесе, все для малого бизнеса.

Как оформлять документы при прямых инвестициях в малый бизнес?

В этой статье перейдем к первой группе документов — непосредственным договоренностям между инвестором и предпринимателем малого бизнеса. Главным условием уменьшения рисков со стороны инвестора при прямых инвестициях в малый бизнес является правильное оформление взаимоотношений потенциального инвестора и владельца бизнеса.

Виды инвестиций в малый бизнес.

Я уже неоднократно писал, что все правовые документы, устанавливающие взаимоотношения в бизнесе, должны составляться адвокатом. И документы об инвестировании в малый бизнес не являются исключением. Естественно это стоит денег. Но это позволит в дальнейшем избежать гораздо более крупных потерь.

Можно выделить три основных вида прямых инвестиций в малый бизнес.

Предоставление инвестором займа малому бизнесу.

При этом в договоре необходимо прописать все, без исключения, цифры и условия. Сумму займа и начисляемые на нее проценты, сроки и способы возврата займа и процентов, способы возмещения потерь от девальвации, гарантии и поручительства владельца малого бизнеса. Должны быть прописаны неустойки и штрафы за невыполнение условий договора. Должны быть определены и прописаны залоговые активы, получаемые инвестором в случае невыполнения владельцем бизнеса своих обязательств. Инвестируемые деньги следует перечислять только на расчетный счет малого бизнеса. Ни о какой передаче денег из рук в руки речь идти не должна.

Предоставление инвестором займа малому бизнесу без начисления процентов.

Но с заключением соглашения, по которому инвестор получает процент от прибыли или дивидендов согласно бухгалтерской отчетности. Так же и в этом случае в договоре необходимо прописать все, без исключения, цифры и условия. Должна быть прописана сумма займа, процент прибыли инвестора, периодичность расчетов и выплат дивидендов, все (как и в предыдущем случае) гарантии и залоги. Напомню, что инвестируемые деньги следует перечислять только на расчетный счет малого бизнеса .

Приобретение инвестором доли в малом бизнесе.

При этом варианте действия инвестора будут подобны действиям бизнесмена при покупке малого бизнеса. В договоре опять же необходимо прописать все, без исключения, цифры и условия. Необходимо прописать сумму инвестиций, долю приобретенной части малого бизнеса, в процентах. Необходимо оговорить права и условия доступа к финансам и финансовой отчетности. Необходимо оговорить права и обязанности инвестора и владельца малого бизнеса уже как совладельцев его. Необходимо прописать и условия выхода инвестора из бизнеса. Отметить нужно и то, что, если осуществлялась прямая инвестиция по этому варианту, инвестору, как владельцу доли малого бизнеса, будет не так-то просто ее продать. Это весьма сложная процедура, иногда требующая реорганизации всего малого бизнеса .

Как видите, эти варианты отличаются в первую очередь степенью участия инвестора в управлении малым бизнесом, в распределении прибыли бизнеса и степенью его зависимости от состояния малого бизнеса. Что лучше, что хуже — сложно сказать. Каждый инвестор сам для себя выбирает наиболее приемлемый для себя вариант.

Что следует отражать в договорах на инвестирование.

Ну а теперь следует выделить те моменты, которые необходимо оговорить в договоре на прямое инвестирование в малый бизнес , независимо от варианта инвестирования. Это, прежде всего, вопросы разделения полномочий в управлении малым бизнесом и вопросы его нормального функционирования:

— период работы малого бизнеса или сроки окончательного расчета с инвестором;

— порядок структурных изменений малого бизнеса;

— порядок поступления и расходования финансов и других ценностей;

— точные сроки материально-финансовой отчетности;

— периодичность и форму проверок и аудита;

— порядок изменений в штатное расписание малого бизнеса;

— порядок и сроки начисления и выплаты дивидендов;

— порядок выбора и назначения менеджеров и бухгалтера малого бизнеса;

— условия выхода инвестора из бизнеса;

— возможности и условия ведения переговоров по привлечению дополнительных инвесторов или других источников финансирования.

Как решить конфликт интересов при прямых инвестициях.

Хочу рассмотреть еще один аспект прямых инвестициях в малый бизнес. Это неизбежный конфликт интересов между инвестором и бизнесменом-владельцем малого бизнеса. В чем заключается этот конфликт? Практически каждый инвестор хочет вложить свой капитал таким образом, чтобы, в конечном счете, возвратить вложенные средства и, кроме того, получить постоянный устойчивый источник дохода. Практически каждый владелец малого бизнеса хочет использовать деньги инвестора, чтобы создать себе источник дохода (устойчивый бизнес) и готов разделить его только с тем, кто вкладывает в его развитие столько же сил, знаний, времени, сколько вкладывает он сам. Особенно такие мысли одолевают его после того, как малый бизнес (напомню, при помощи денег инвестора) встал на ноги и приносит существенные доходы. Он считает роль инвестора в бизнесе выполненной, поэтому, на его взгляд, инвестор должен ограничиться возвратом вложенных в бизнес средств и полученным доходом на капитал. Вот тут и должны сыграть свою роль, оговоренные в договоре на инвестирование, условия выхода инвестора из бизнеса.

Задача каждого инвестора еще до подписания договора на инвестирование, хорошо продумать «технологию выхода», смоделировать различные варианты развития дальнейших отношений с бизнесом и прописать в договоре варианты решения всех потенциально возможных ситуаций, которые защитили бы интересы обеих сторон. На эту тему известный популяризатор инвестирования Р. Кийосаки писал:

«Причина, по которой большинство средних инвесторов теряют деньги состоит в том, что зачастую просто инвестировать в актив, но при этом сложно из него выйти. Если вы хотите быть подкованным инвестором, вы должны знать, как выйти из инвестиций столь же хорошо, как и войти в них».

Заключение.

Прочитав все изложенное о прямых инвестициях в малый бизнес , у вас может сложиться мнение, что это самый сложный вид инвестиций. Но на самом деле не все так уж и страшно. Есть и целый ряд положительных моментов, связанных с прямыми инвестициями в малый бизнес. Если вы задумали начать свой бизнес , то возможно именно инвестирование может существенно упростить вашу задачу. Вы входите в уже работающий малый бизнес и не тратите массу сил и средств на период его стартапа. При этом инвестор экономит силы и время на другие свершения.

Источник

Вы привлекли инвестора в стартап. Какие документы оформить в первую очередь?

Rubrain.com поговорил с юристами Tomashevskaya & Partners Алексеем Котоминым и Артуром Шмойловым о том, как не потерять свой стартап после привлечения инвестиций.

Часто стартапы в самом начале выглядят так. В тесной комнатушке сидят два программиста, которые сосредоточенно «пилят» код в компьютере. Больше у них в штате никого нет. На какие-то задачи они время от времени привлекают фрилансеров, а об отчетности вообще не задумываются. Но через время они понимают, что нужно развиваться, а для этого необходимы средства. По стечению обстоятельств они каким-то чудом находят инвестора, который готов вложить деньги и даже предлагает для оформления необходимых бумаг своего юриста. Стороны подписывают договор, однако как раз в тот момент, когда стартап начинает показывать первую прибыль, и бизнес растет, основатели вдруг обнаруживают первые сюрпризы и не всегда приятные. Все дело в том, что, не разобравшись, они подписали договор, заключающий кабальные условия сотрудничества. Разберемся, на какие юридические тонкости надо обратить внимание в самом начале отношений с инвестором, чтобы свести подобные риски к минимуму.

Выбор юрисдикции. Если ваш проект ориентирован только на российский рынок, например, вы производите самовары, регистрируйтесь в России. Если у вас ИТ-проект, с которым вы хотите выйти на глобальный рынок, проанализируйте, где лучше вам хранить интеллектуальную собственность и где проще будет выплачивать налоги. Для этого необходимо обратиться к юристу, занимающемуся консультациями по вопросам интеллектуальной собственности и имеющему опыт структурирования трансграничных сделок. Обслуживание в оффшорных юрисдикциях Кипра, Каймановых островов и т.д. дешевле, однако цена не должна быть единственным критерием вашего выбора. В любом случае, следует ориентироваться на юрисдикцию, регулирующую работу основного рынка, на котором компания рассчитывает продавать свои товары или оказывать услуги.

Составьте Term Sheet или Соглашение о намерениях. Это самый первый документ, который переносит ваши с инвестором устные договоренности на бумагу. Обычно в нем указывают сумму инвестиций, размер доли, которую получит инвестор, права инвестора в отношении акций компании, ваши права, особенности дальнейшей финансовой и юридической документации. То есть хорошо бы уже на данном этапе понять, выберете ли вы договор займа или опционный договор, а также в какой юрисдикции будет работать ваша компания и где будет оформлена ваша интеллектуальная собственность, если она есть.

Как правило, этот документ не имеет юридической силы и может быть совсем небольшим — всего несколько листов формата А 4. Однако, как минимум, все участники должны его подписать, а как максимум, вы все-таки можете обратить внимание на условия, о которых при необходимости одна из сторон все-таки сможет потом заявить в суде. Обычно они касаются конфиденциальности сделки и эксклюзивности договоренностей. Например, в соглашении о намерениях будет написано, можете вы или нет обращаться параллельно к другому инвестору.

Примеры таких условий. «Стороны обязуются относиться ко всем обсуждениям, имеющим отношение к сделке, предусмотренной настоящим Соглашением о намерениях, а также к настоящему Соглашению о намерениях, как к конфиденциальным».

«Компания и Фаундеры договорились об исключительном периоде до [ДАТА], в течение которого Компания и Фаундеры обязуются не вступать и не побуждать к вступлению в переговоры и/или иным образом вступать в активное взаимодействие с любым третьим лицом, инициировать или приступать к вливанию капитала путем выпуска акций или иных ценных бумаг Компании или путем привлечения заемного финансирования (за исключением обычной хозяйственной деятельности)».

Выбор дальнейших документов будут зависеть от той модели финансирования, которую вы совместно с инвестором выберете. В любом случае во всех юридических документах прописываются цели финансирования, и они должны быть довольно конкретны – research&development, найм сотрудников и т.д. Юридически также фиксируется договоренность ограничений по использованию инвестиций – то есть те рамки, за которые стартап, получивший деньги, выходить не может. Нарушение договоренностей грозит возвратом инвестиций или немедленной конвертацией средств в акции и доли компании.

Договор о конвертируемом займе. Конвертируемый заем дает инвестору возможность быстро произвести инвестицию, не тратя большого количества времени на согласование условий своего участия в компании. По сути, инвестор предоставляет компании в долг некую сумму денег, а взамен приобретает право вернуть либо эту сумму вместе с процентами, либо определенное количество акций компании. Количество акций рассчитывается исходя из оценки компании на дату выдачи займа.

Не стоит забывать об ограничениях: этот договор разумно составить в том случае, если ваша компания зарегистрирована не в РФ, а например, в Англии, США или какой-то оффшорной зоне. В данный момент в РФ механизм передачи акций от основателей к инвесторам работает плохо.

Акционерное соглашение. Представьте ситуацию. Вы только что окончили престижный вуз и основали стартап. Сами возглавили команду в качестве генерального директора, нашли инвестора. Инвестор отнесся с пониманием к тому, что компания не сразу принесет прибыль и согласился дать вам полгода на развитие. В самом начале на радостях вы подписали с юристами кучу бумаг, а потом окунулись в работу. С инвестором у вас складывались прекрасные отношения, и он совсем не вмешивался в деятельность стартапа. Пока однажды утром, придя в офис, вы обнаружили, что генеральный директор уже вовсе не вы, а совсем другой человек. Что вы сделали не так? Почему вообще произошла такая ситуация? Ответ прост – подписывая акционерное соглашение, вы не обратили внимание на ключевой момент – имеет ли право инвестор назначить своего генерального директора. Акционерное соглашение – ключевой договор, который заключается между фаундерами и инвесторами. Обычно он заключается вместе с другими документами по сделке во всех случаях, когда продаются акции компании и в состав акционеров входят новые люди. Акционерное соглашение призвано регулировать отношения между акционерами в компании. Согласно этому документу, стороны договариваются как управлять, как распределять прибыль, обязуются ли они голосовать или номинировать своих директоров в Совете директоров. Также прописывается, кто может уволить ключевых руководителей, кто может назначить генерального и финансового директора или привлекать финансового контролера. Какие вопросы должен решать только совет директоров, а какие – имеет право решить сам генеральный директор. От какой стороны будет финансовый директор, какие документы может запрашивать тот или иной акционер и как часто.

Составление и согласование документа обычно занимает несколько недель. Оно заключается между всеми или несколькими акционерами и регулирует все основные вопросы жизни компании.

Бизнес-план. Это необязательное приложение к акционерному соглашению. В этом документе компания расписывает, какие средства и на что именно она собирается тратить. Чтобы снизить риски, в некоторых случаях инвесторы устанавливают критерии отклонения от бизнес-плана. Например, если компания отклоняется на более чем 30%, инвестор может потребовать возврата инвестиций или передачи управления.

Документы, подтверждающие оформление интеллектуальной собственности. У стартапов всегда остро стоит проблема интеллектуальной собственности. Она либо не зарегистрирована должным образом, либо правильно не была передана от разработчиков к компании. Так, например, фрилансеры, которые присылают вам много разных кодов, это как раз производители той самой интеллектуальной собственности. Перед началом разработки надо подписывать договор и техническое задание к договору, как выполняется работа и что именно является ее итогом. А потом с каждым фрилансером подписывать акт приемки-передачи. И тогда это является доказательством для инвестора, что код принадлежит именно вашей компании. После заключения сделки, он ставится на баланс юридического лица. Со всеми фрилансерами необходимо заключать договор об оказании услуг или выполнении работ, где подробно описано какие услуги/работы должны быть выполнены фрилансером.

Документы, подтверждающие вашу собственность. Если на момент сделки с инвестором вы уже женаты, подпишите с женой соглашение, согласно которому жена не возражает против продажи доли в компании или заключении сделок. И не важно, что в собственности у вас пока только пара компьютеров. Это типовой документ, подписанием которого, однако, часто пренебрегают. А потом через время супруги разводятся и начинают делить совместную собственность. Или супруга заявляет, что она изначально была против сделки, суд признает сделку недействительной, и суд обязывает вас вернуть долю инвестору.

На практике многие стартапы разваливаются из-за разногласий между основателями и инвесторами. Для того, чтобы этого избежать, всегда изучайте потенциальных партнеров и подходите к выбору инвесторов не только с точки зрения будущих финансовых вливаний, но общности взглядов на дальнейшее развития бизнеса. А свои эмоции подкрепляйте юридическими документами.

Источник