Может ли организация менять свое название

Как оформляется переименование организации в соответствии с ГК РФ?

Любая организация в процессе деятельности может столкнуться с необходимостью смены наименования.

В ряде случаев это обусловлено желанием руководства, чаще – потребностью привести название в соответствие с действующим законодательством, устранить нарушения, если они были допущены при регистрации (это делается по судебному решению), либо в связи с реорганизацией (например, слиянием, присоединением).

Нюансы названия компании

Независимо от того, чем вызвано переименование, оно всегда состоит из комплекса действий, которые требуется провести в соответствии с законодательством. Согласно ст. 54 ГК РФ, название организации/учреждения всегда указывают в учредительных документах вместе с организационно-правовой формой (ООО, АО и т. д.).

Зачастую приходится менять название организациям, которые в своем наименовании имеют слова и словосочетания, ограниченные в употреблении для этих целей, или слишком схожие с названием другого субъекта, ведущего однородную деятельность, но зарегистрированного раньше.

• Наименования органов власти (как федеральных, так и региональных или органов местного самоуправления).
• Наименования зарегистрированных и общеизвестных международных организаций/объединений.
• Слова, противоречащие общепринятым нормам (морали и гуманизма).

Ряд организаций, учредителями которых являются государственные органы, вправе именоваться с указанием своей принадлежности («государственное казенное», «муниципальное», и т. д.).

Следует помнить, что правовая защита наименования законом гарантирована только после его включения в единый реестр юридических лиц. Такое распоряжение названием включает возможность на его указание в различной документации, переписке, объявлениях, на товарах, на упаковке и т. д.

Кто принимает решение?

Решение о смене наименования принимается уполномоченным органом управления организации, в чью компетенцию входит вопрос об изменении или дополнении учредительных документов.

Согласно законодательству, такое решение принимает:

• Общее собрание акционеров (ФЗ № 208-ФЗ от 1995г «Об АО», ст.48).
• Общее собрание учредителей (ФЗ № 14-ФЗ от 1998г «Об ООО», ст.33).
• Собственник имущества – относительно унитарных, муниципальных предприятий (ФЗ № 161-ФЗ от 2011г «О государственных и муниципальных предприятиях», ст. 20).

В любом случае, чтобы решить, кто правомочен принять такое решение, следует обратиться к учредительным документам компании (вне зависимости от того, частная или государственная форма собственности у юридического лица, положения о внесении изменений фиксируются в таких бумагах).

Порядок процедуры по закону

Для того чтобы изменить наименование согласно российскому законодательству, необходимо выполнить целый комплекс действий:

1. Внесение изменений, фиксирующих решение о смене названия, в учредительные документы юридического лица и утверждение их решением уполномоченных лиц/органов. Такое решение может быть оформлено как в виде дополнения в устав, так и в новой его редакции в целом.
2. Внесение сведений об изменении в единый реестр юридических лиц. Поскольку, согласно ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и ИП», в ЕГРЮЛ обязательно содержатся сведения о полном и сокращенном названии, при смене наименования организации указанные сведения в обязательном порядке включаются в реестр.
   Комплект документов для этого действия содержит: заявление установленной формы (Р13001), само решение о смене наименования, изменения (дополнения или новая редакция), квитанция об оплате пошлины. Комплект можно отнести непосредственно в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) или отослать почтой.
3. По прошествии пяти рабочих дней изменения должны уже быть внесены в ЕГРЮЛ, и выдано свидетельство об этом. С этого момента изменение названия считается свершившимся.
4. Необходимо получить новые регистрационные данные от Пенсионного фонда, ФСС, ФФОМС, а также новые коды статистики (из отделения Росстата). Акционерные общества дополнительно уведомляют ФСФР России. Указанные действия может осуществлять лицо, имеющее право действовать от имени организации (как правило, директор).
5. Оповестить контрагентов и банк, осуществляющий расчетное обслуживание, о смене реквизитов.
6. Получить необходимые в деятельности лицензии, разрешения на новое наименование юрлица. Переоформление этих документов обычно делается в упрощенном порядке по сравнению с первичным получением. Свидетельства о правах на недвижимость и транспорт не теряют своего действия, но их также желательно перерегистрировать.
7. Провести внутренние организационные мероприятия (издать приказ по организации о новом названии, бланках, печатях, трудовых договорах, уведомить всех сотрудников и др.).

О том, может ли ИП работать без печати, читайте здесь.

Изменения в документации

Необходимые действия внутри самой компании проводятся согласно приказу по личной деятельности и включают в себя:

• Подготовку и утверждение новых бланков (как общего, так и для отдельных документов). Старые запасы при этом должны быть уничтожены.
• Необходимо заказать необходимое количество печатей и штампов (как главную печать, так и вспомогательные: для кадровой службы, бухгалтерии, для справок). При этом руководствуются действующими инструкциями о печатях и штампах.
• Уничтожают старые печати, что обычно оформляют специальным приказом и проводят комиссионно, с составлением акта. Акты и журнал учета хранятся лицом, на которое возложена такая обязанность.

Как оформить запись в трудовой книжке?

Законодательно установлено, что изменения в наименовании компании должны быть отражены в кадровых документах. В соответствии с Правилами ведения трудовых книжек, в течение недели после переименования информацию необходимо внести в данный документ. Поэтому после регистрации смены в ЕГРЮЛ и издания приказа по организации, необходимо сделать в трудовых соответствующую запись.

Ее формулировка делается в соответствии с Инструкцией по заполнению книжек. Можно руководствоваться следующим образцом: «Организация ___________ с /число/ переименована в __________». В графе рядом пишут номер приказа (другого решения) работодателя и его дату. Идентичную запись вносят в карточку Т-2.

Подробную информацию о внесении соответствующей записи вы можете узнать из следующего видео:

В соответствии со ст. 57 ТК РФ, изменения вносят и в трудовые договоры со всеми сотрудниками. Такое действие может быть сделано путем:

• Оформления дополнительного соглашения.
• Внесения информации о названии непосредственно в основной текст документа.

Существует точка зрения, что при смене наименования не происходит изменения самих условий трудового контракта, соответственно, подписывать доп. соглашения к ним нет необходимости. Однако во избежание проблем с контролирующими органами, представляется целесообразным такие изменения все же оформить.

Источник

Может ли организация менять свое название

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Организация изменила свое название в учредительных документах.
Какие могут быть налоговые риски (налог на прибыль, НДС) при получении от поставщиков первичных документов со старым наименованием организации-покупателя?
Является ли эта ошибка существенной, если остальные реквизиты указаны верно?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
1. При изменении (уточнении) наименования юридического лица не происходит его реорганизации, юридическое лицо со старым наименованием не прекращается, не изменяет организационно-правовой формы и т.п. Юридическое лицо не выбывает из правоотношений и на тех же основаниях несет права и исполняет обязанности в отношении собственных контрагентов.
Считаем, что Вы можете принимать к учету в целях исчисления налога на прибыль, НДС и иных налогов первичные учетные документы и счета-фактуры контрагентов (поставщиков), оформленные после внесения изменений в ЕГРЮЛ и содержащие старое наименование Вашей организации. Основное требование: первичные документы должны подтверждать реальность совершаемых операций и быть подписаны уполномоченными лицами.
2. По нашему мнению, получение от поставщиков первичных документов со старым наименованием организации-покупателя и принятие этих документов к учету не является существенной ошибкой.

Обоснование позиции:
1. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму и характер деятельности. Наименование юридического лица указывается в его учредительных документах (п.п. 1, 4, 5 ст. 54 ГК РФ). Приняв решение о смене наименования, организация должна внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ст. 5, ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), которые приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ).
При изменении наименования юридического лица, не связанного с реорганизацией юридического лица в порядке статьи 57 ГК РФ, вносятся соответствующие изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ, которые не влекут исключение юридического лица из состава участников гражданского оборота и изменение или прекращение его обязательств.
Этого же мнения придерживаются и судебные органы (смотрите, например, постановления АС Поволжского округа от 13.12.2016 N Ф06-15651/16 по делу N А55-4135/2016, ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2014 N Ф04-2426/14 по делу N А27-688/2013, Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 14953/11).
Первичные учетные документы должны соответствовать требованиям, предъявляемым Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ). В частности, наименование экономического субъекта, составившего документ, является одним из основных и обязательных реквизитов первичного учетного документа (п. 3 части 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).

Налог на прибыль

Основное правило принятия к учету тех или иных затрат изложено в п. 1 ст. 252 НК РФ: расходы должны быть экономически обоснованы, документально подтверждены и направлены на получение дохода. При этом под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством РФ.
В письме Минфина РФ от 04.02.2015 N 03-03-10/4547 отмечается, что ошибки в первичных учётных документах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать продавца, покупателя товаров (работ, услуг), имущественных прав, наименование товаров (работ, услуг), имущественных прав, их стоимость и другие обстоятельства документируемого факта хозяйственной жизни, обусловливающие применение соответствующего порядка налогообложения, не являются основанием для отказа в принятии соответствующих расходов в уменьшение налоговой базы по налогу на прибыль. Данное письмо было рекомендовано к прочтению ФНС РФ при ответе на вопрос, каким основным требованиям должен отвечать первичный документ, принимаемый в подтверждение расходов по налогу на прибыль (письмо ФНС РФ от 12.02.2015 N ГД-4-3/2104@).
Вместе с тем суды также указывают, что даже в случае, когда первичные документы не соответствуют требованиям законодательства о бухгалтерском учете, они могут быть приняты в обоснование произведенных расходов с учетом других иных доказательств, имеющихся в материалах дела (постановления АС Московского округа от 08.04.2015 N Ф05-3304/15, от 13.10.2015 N Ф05-13884/15, определение ВАС РФ от 10.04.2008 N 3856/08).

НДС

Если организация признается налогоплательщиком НДС, то указание ее наименования является одним из обязательных реквизитов счета-фактуры, дающего право принятие к вычету предъявленного ей НДС по такому счету-фактуре (п. 1, п. 2, пп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ). При этом нормы главы 21 НК РФ в части указания в счете-фактуре наименования налогоплательщика в качестве обязательного реквизита не содержат отсылки к его учредительным документам. Однако такое требование предусмотрено в пп.пп. «в», «и» п. 1 Правил заполнения счета-фактуры, применяемого при расчетах по НДС (утвержденных постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137).
Вместе с тем в абзаце 2 п. 2 ст. 169 НК РФ указано, что ошибки в счетах-фактурах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать, в частности, продавца и (или) покупателя, не являются основанием для отказа в принятии к вычету сумм НДС.
К сожалению, судебной практики по ситуациям, полностью соответствующим изложенной в вопросе, нам обнаружить не удалось. Однако по ситуации, когда есть ошибки в наименовании контрагента в счете-фактуре, есть разъяснения и судебные решения (письма Минфина России от 02.05.12 N 03-07-11/130, от 15.08.12 N 03-07-09/117, постановление АС Поволжского округа от 15.10.2014 N Ф06-15848/13 по делу N А65-27018/2013).
Заметим также, что суды при оценке реальности операций и документального подтверждения расходов налогоплательщиков анализируют всю совокупность обстоятельств возможного получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды, как то: подписание документов неустановленными лицами, отсутствие персонала и производственных мощностей для ведения деятельности у налогоплательщика или его контрагентов и т.п. (постановления АС Поволжского округа от 24.05.2017 N Ф06-20469/17 по делу N А72-5811/2016, Президиума ВАС РФ от 20.04.2010 N 18162/09, от 08.06.2010 N 17684/09).
Считаем, что организация может принимать к учету в целях исчисления налога на прибыль, НДС и иных налогов первичные учетные документы и счета-фактуры, оформленные после внесения изменений в ЕГРЮЛ и содержащие старое наименование ООО. Основное требование: первичные документы должны подтверждать реальность совершаемых операций и быть подписаны уполномоченными лицами.
Для полного исключения налоговых рисков Ваша организация может обратиться с официальным запросом в свой налоговый орган.

К сведению:
Во избежание налоговых рисков налогоплательщик может на основании п. 1 ст. 34.2 НК РФ и п. 1, п. 2 ст. 21 НК РФ обратиться в Минфин России или в налоговый орган по месту учета организации за получением письменных разъяснений по данному вопросу. Напомним, что в соответствии со ст. 111 НК РФ выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений, данных ему финансовым или налоговым органом о порядке исчисления, уплаты налога (сбора) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, является обстоятельством, исключающим вину лица в совершении налогового правонарушения. В этом случае налогоплательщик не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения.
2. ПБУ 22/2010 по уровню существенности делит ошибки на существенные и несущественные и как такого точного определения понятия «существенность ошибки» не содержит. В ПБУ указан лишь оценочный критерий для определения существенности ошибки. Согласно п. 3 ПБУ 22/2010 ошибка признается существенной, если она в отдельности или в совокупности с другими ошибками за один и тот же отчетный период может повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые ими на основе бухгалтерской отчетности, составленной за этот отчетный период.
Экономический субъект должен самостоятельно определить уровень существенности ошибки, исходя из величины и характера соответствующей статьи (статей) бухгалтерской отчетности. Организация может установить как общий критерий существенности, так и индивидуальные критерии для отдельных (наиболее значимых для организации) статей баланса. Критерий оценки ошибки для признания ее существенной организации необходимо закрепить в учетной политике.
Позиция контролирующих органов по вопросу о несущественности ошибок в первичных учетных документах высказана в письме Минфина РФ от 04.02.2015 N 03-03-10/4547, направлено налоговым органам письмом ФНС России от 12.02.2015 N ГД-4-3/2104@. В своем разъяснении Минфин РФ высказал следующую позицию: ошибки в первичных учётных документах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать продавца, покупателя товаров (работ, услуг), имущественных прав, наименование товаров (работ, услуг), имущественных прав, их стоимость и другие обстоятельства документируемого факта хозяйственной жизни, обусловливающие применение соответствующего порядка налогообложения, не являются основанием для отказа в принятии соответствующих расходов в уменьшение налоговой базы по налогу на прибыль.
Таким образом, по нашему мнению, получение от поставщиков первичных документов со старым наименованием организации-покупателя и принятие этих документов к учету не является существенной ошибкой.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Изменение наименования юридического лица;
— Энциклопедия решений. Требования к наименованию юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Шашкова Елена

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Горностаев Вячеслав

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Источник