Миноритарные инвестиции что это такое

Бухгалтерская трактовка. Способ оценки этих активов зависит от способа классификации инвестиций и мотива, лежащего в основе этих инвестиций. В целом, инвестиции в ценные бумаги другой фирмы можно подразделить на пассивные миноритарные инвестиции (не дающие права контроля), активные миноритарные инвестиции (не дающие права контроля) и активные мажоритарные инвестиции (дающие право контроля). Правила бухгалтерского учета варьируют в зависимости от характера инвестиций. [c.578]

Активные миноритарные инвестиции (не дающие права контроля). Если ценные бумаги или активы, вложенные в другую фирму, представляют 20-50% всей собственности этой фирмы, то вложения трактуются как активные миноритарные инвестиции. Хотя такие инвестиции имеют исходную ценность приобретения, для корректировки издержек приобретения используется пропорциональная доля (основанная на доле в собственности) чистых доходов и потерь фирмы, в которую были сделаны эти вложения. Кроме того, указанные издержки приобретения сокращаются благодаря дивидендам, полученным от инвестиций. Такой подход к оценке инвестиций называется подходом с точки зрения собственного капитала. [c.579]

Миноритарные активные инвестиции (minority a tive investment). Если ценные бумаги или активы, представляющие собой инвестицию в другую фирму, составляют 20-50% от всей собственности этой фирмы, то инвестиция считается миноритарной активной инвестицией. Хотя эти инвестиции имеют начальную стоимость приобретения, эта стоимость корректируется на основе пропорциональной доли чистого дохода и убытков (основанной на пропорции владения), созданных фирмой, в которую была сделана инвестиция. Кроме того, полученные от инвестиции дивиденды сокращают первоначальную стоимость. Данный подход к оценке инвестиций называется подходом на основе собственного капитала . [c.43]

Оценка мультипликатора ценность предприятия/EBITDA может быть затруднена применительно к фирмам с перекрестными вложениями. Чтобы увидеть, почему это так, обратите внимание на то, что перекрестные вложения можно классифицировать как активные мажоритарные инвестиции, активные миноритарные инвестиции и пассивные миноритарные инвестиции. Когда вложение классифицируется как миноритарные инвестиции, операционный доход фирмы не отражает дохода от таких инвестиций. С другой стороны, числитель включает рыночную стоимость собственного капитала, которая должна содержать ценность миноритарных инвестиций. Поэтому, мультипликатор ценность предприятия/EBITDA будет слишком большим для таких фирм, что приведет случайного наблюдателя к выводу [c.669]

Альтернатива заключается в корректировке одного лишь знаменателя — для обеспечения его соответствия числителю. Иными словами, EBITDA должен включать только 51% EBITDA активных мажоритарных инвестиций, и к нему нужно добавить 15% EBITDA миноритарных инвестиций. [c.671]

Обеспечение конкурентоспособности РФР требует комплексного подхода. Успешное развитие РФР должно опираться на проведение внятной и эффективной экономической политики, что предполагает снижение инфляции, переориентацию финансовой системы на работу в условиях позитивной процентной ставки, проведение реальной реформы банков и системы их рефинансирования. Стратегия развития РФР должна предусматривать систему управления рисками роста мыльного пузыря , включающую стимулирование диверсификации портфельных инвестиций паевых инвестиционных фондов, НПФов, ПФР, Стабилизационного фонда на зарубежных фондовых рынках продвижение РФР среди наиболее крупных и консервативных институциональных инвесторов на глобальном рынке создание условий для прихода на РФР крупнейших западных фондов прямых инвестиций. Нужны заметные шаги в области улучшения инвестиционного климата в стране, принятие закона об инсайдерской торговле на фондовом и валютном рынках, развитие законодательства об акционерных обществах в направлении защиты прав миноритарных акционеров. Приоритетом в работе ФСФР России должны стать создание условий для опережающего роста форм коллективных инвестиций и более активная позиция в области реформы корпоративного управления. [c.492]

Источник

Миноритарные и мажоритарные акционеры — кто это такие и в чем их различия

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

1. Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

S (Shares) — требуемое число акций;
V (Voting) — число голосующих акций;
P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;

2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведём информацию о размерах пакетов акций и возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

1 1% и более . Появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого ещё появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.

2 2% и более . Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.

3 5% и более . Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.

4 10% и более . Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.

5 25% и более . Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

3. Права миноритарных акционеров

Участие в голосовании при формировании совета директоров.
Право требовать выкуп акций по справедливой цене в случае, если один акционер владеет 95% акций. Такую ситуацию называют сейл-аут (Sell Out).
Право лишать голоса тех акционеров, у которых есть личная заинтересованность.
Ограничение уставом акционерного общества максимального числа голов одного владельца.
Право на получение дивидендов.
Участие в голосование на акционерном собрании.
Присутствовать на собрании совета директоров.
Получить часть имущества в случае ликвидации компании.

У крупных акционеров, владеющих 95% и более, есть возможность применить процедуру «Squeeze Out» (сквиз-аут), позволяя принудительно выкупить оставшуюся часть акций. Делается это с помощью выставления оферты.

Не путайте обратный выкуп акций (buyback) с принудительным выкупом.

Возникает лишь вопрос в том, каким образом один акционер стал владельцем столь большого пакета акций. Дело в том, что владея внушительным пакетом (скажем 70%) по сути дела собственник компании может «изжить» других владельцев. Например, направляя на дивиденды 0, ведя политику выгодную только ему.

Спустя время все акционеры сами будут рады продать свой пакет акций, дабы выйти от такого неравноправия и «плохой» инвестиции.

Смотрите также видео про «финансовая грамотность: миноритарные акционеры»:

Смотрите также видео «Право голоса по акциям»:

Источник

Кто такие миноритарии

И в чем их отличие от мажоритариев

Миноритарные акционеры — это владельцы акций, которые, в отличие от мажоритарного акционера, не являются контролирующими лицами общества. Например, мажоритарный акционер, которому принадлежит больше 50% акций компании, может сам решить, что компания не будет платить дивиденды. А миноритарный акционер будет вынужден с этим смириться.

Размер пакета акций и их вес

К тому, кого относить к миноритариям, два подхода. Одни относят к миноритариям тех, кто владеет менее чем 50% акций. Для нашего правопорядка это более актуально, поскольку в России большая часть уставного капитала концентрируется, как правило, у одного мажоритарного акционера.

Второй подход встречается в правопорядках с распыленной системой владения, где акционеров очень много. Например, почти 100% акций McDonald’s Corporation находятся в свободном обращении. Мажоритарным акционером при такой структуре владения может стать обладатель 20—30% акций, потому что остальные акции распределены среди слишком большого числа миноритарных акционеров, которым сложно согласовать общее решение.

Особенности статуса миноритарных акционеров

Миноритарии обладают меньшими возможностями по управлению компанией. Например, если мажоритарный акционер владеет 50% и еще хотя бы одной акцией и принял какое-то решение, то в большинстве случаев миноритарии не смогут заблокировать принятие этого решения.

Но это не означает, что мажоритарий всегда единолично принимает решения. По некоторым вопросам требуется квалифицированное большинство — 75 или 95% голосов — или вовсе единогласие. В этих случаях, если у миноритария больше 25 или 5% соответственно, решения, для которых требуется квалифицированное большинство, могут быть заблокированы.

Некоторые права у миноритариев возникают только при достижении определенного количества акций. Например, по п. 5 ст. 91 закона «Об акционерных обществах» акционер должен владеть не менее чем 25% голосующих акций общества, чтобы запросить документы бухгалтерского учета.

Какими бывают миноритарии

Миноритарными акционерами могут быть основатели компании, которые продали основную часть пакета акций, топ-менеджеры , другие сотрудники, институциональные инвесторы — банки, инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые организации. Миноритарии различаются и по виду акций, которыми они владеют: обыкновенные или привилегированные.

Чем различаются мажоритарные и миноритарные акционеры

Как было сказано выше, мажоритарные акционеры могут в большей степени влиять на принятие решений в обществе. Но это не значит, что миноритарии вообще не участвуют в управлении. В некоторых случаях, например, требуется квалифицированное большинство для принятия решения, а иногда мажоритарий вообще отстраняется от голосования.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями. Интересы мажоритария и миноритария могут как совпадать, так и вступать в противоречие. Миноритарий может стремиться к получению сиюминутной прибыли в виде больших дивидендов, а мажоритарий, наоборот, может быть заинтересован в долгосрочном развитии — и решит перенаправить прибыль на открытие новых направлений.

Иногда мажоритарий заинтересован в том, чтобы миноритарий получил меньше, чем должен получить. Для этого мажоритарий может инициировать заключение сделки между обществом и другим подконтрольным мажоритарию юридическим лицом. Такие сделки называются сделками с заинтересованностью и заключаются при соблюдении определенной процедуры.

Права миноритарных акционеров

Объем прав зависит от того, какими акциями и в каком количестве владеет акционер.

Обыкновенные акции. Одна акция предоставляет право требовать выкупа акций обществом в определенных случаях, запрашивать годовые отчеты, протоколы общих собраний акционеров, утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов и т. д. Полный перечень того, что может запросить акционер с одной акцией, указан в п. 1 ст. 91 закона «Об акционерных обществах».

Владение 1% акций позволяет запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, подавать иск о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью недействительной, требовать получения согласия на совершение таких сделок, запрашивать о них информацию, в том числе отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались эти сделки, протоколы заседаний совета директоров.

Владение 2% акций предоставляет право вносить вопросы в повестку дня, выдвигать кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.

Владение 10% акций позволяет требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Владение 25% акций дает право получать протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета.

Привилегированные акции. Владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но есть исключения. Например, владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации, ликвидации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивидендов и/или стоимость, выплачиваемые при ликвидации общества по привилегированным акциям каждого типа.

Размер дивиденда и ликвидационная стоимость могут быть выражены в установленной денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в процентах от чистой прибыли. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на дивиденды наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Определение размера дивидендов в уставе не всегда гарантирует их получение. Например, в одном из определений Конституционный суд РФ указал, что даже если у общества в уставе определен размер дивидендов, подлежащих выплате, и общество получило прибыль, то это не подразумевает обязанность выплатить дивиденды.

Риски миноритарных акционеров

Принудительный выкуп акций у миноритариев. В некоторых случаях акции могут принудительно выкупить без согласия их владельца. Например, если мажоритарный акционер выкупил в результате добровольного предложения 10% акций и стал в итоге владельцем 95% акций.

Корпоративный шантаж миноритариев может преследовать разные цели. Например, миноритариев могут вынудить продать акции по заниженной цене: не платить дивиденды, размыть их долю в уставном капитале или угрожать выводом активов подконтрольным лицам.

Но и миноритарии могут намеренно создавать препятствия работе общества, чтобы общество или мажоритарий выкупили их акции по завышенной стоимости, — это называется гринмейлом.

Гарантии интересов миноритариев

При реорганизации АО в ООО. При любой реорганизации, в том числе в форме присоединения, акционер имеет право требовать выкупа своих акций. Есть условие: нужно проголосовать против или не участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.

Общество обязано проинформировать акционеров о возможности требовать выкупа. Цена выкупа не может быть ниже рыночной и определяется оценщиком.

Если акционер хочет остаться в бизнесе, то он может обменять акции на долю в ООО в том порядке, что определен в решении о реорганизации.

При присоединении у акционеров действует то же право требовать выкупа своих акций. Если миноритарии не требуют выкупа, то их акции конвертируются в акции общества, которое осуществляет присоединение. Порядок и коэффициент конвертации определяются договором о присоединении, который заключается между реорганизуемыми обществами.

При консолидации и дроблении акций. В результате этих процедур меняется количество акций — увеличивается или уменьшается. Например, в обществе 10 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. При консолидации можно уменьшить количество акций, увеличив номинальную стоимость акции. Допустим, теперь она составляет 2 рубля — тогда количество акций сократится в два раза. Или можно уменьшить номинальную стоимость и увеличить количество акций. Доля в уставном капитале при этом не меняется.

Последствия конфликтов между акционерами

Конфликт может быть выгоден или, наоборот, приносить вред. Например, если речь о гринмейле, то в плюсе «злой» миноритарий, который затрудняет деятельность общества. В минусе от конфликтов акционеров, как правило, само общество. За время конфликта может меняться топ-менеджмент , задерживаться принятие ключевых решений. В это время конкурент может воспользоваться ситуацией и забрать часть рынка.

Источник