Как учредителям продать свой бизнес

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Источник

Шаг 1

Договоритесь с партнёрами о продаже компании

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Оцените стоимость бизнеса

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

• данные о стоимости имущества компании;
• финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
• информацию о долгах компании и её контрагентов;
• сведения о количестве и квалификации работников;
• список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

Выберите способ продажи и подготовьте документы

При онлайн-подаче документов в налоговую госпошлину можно не платить, а заявления и протоколы не нужно заверять у нотариуса.

Способ 1. Покупатель входит в состав учредителей

Покупатель подписывает заявление, вносит в уставный капитал вклад, равный стоимости доли, и становится совладельцем компании.

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый учредитель, он же покупатель, в течение месяца подаёт в налоговую такие документы:

• решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
• нотариально заверенное заявление по форме Р13001 ;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
• документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
• изменённый устав ООО.

ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.

П. 16 Приказа № 169н

Затем каждому из старых учредителей нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗ
Ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Источник

Как продать готовый бизнес быстро

В кризис продажа бизнеса становится как никогда актуальной. У предпринимателей возникает вопрос, как не просто продать компанию быстро, но ещё и выгодно. Для того чтобы вы не откладывали продажу бизнеса в долгий ящик, мы подготовили статью, в которой раскрываются ответы на вопросы о том, где, кому и как продать готовый бизнес быстро.

Причины продажи работающего бизнеса

Причин продавать работающий бизнес на самом деле множество. Одни создают бизнес, чтобы продать. Другие просто устали и хотят на заслуженный отдых. Ещё бывает, владельцы настолько устают от оперативной деятельности, что просто не видят другого выхода. Причин для продажи бизнеса может быть много: начиная от желания уйти на покой, вложив вырученные деньги в недвижимость за границей, и заканчивая тем, что это и была изначальная цель — инвестировать, раскрутить бизнес и потом его продать.

Инструкция: продать бизнес и остаться в плюсе

При продаже бизнес становится товаром, потому к нему нужно относиться по тем же законам. Любой продавец знает, что, потратив сравнительно небольшие средства на «марафет» поддержанной вещи, поднимаешь цену в разы.

Как подготовить бизнес к продаже

Думаю вы согласитесь, что перед продажей любого товара его нужно хорошенько «причесать». Это поможет быстрее совершить сделку, потратив на неё меньше ресурсов.

Что подготовить

Этап подготовки бизнеса к продаже трудоёмкий и длительный, обычно занимает 1,5–2 года. Придётся много времени уделить процессам, на которые в обычной жизни не хватает времени. Обратите особое внимание на эти три пункта.

Управленческая отчётность

Внутренние отчеты предприятия, которые формулируются на добровольной основе. Главная задача — получить достоверную информацию о состоянии дел в компании на конкретную дату.

Бизнес-план

Описанный порядок работы компании. Он содержит в себе сведения о производстве, маркетинге и всех действиях в бизнесе. В плане также описывают рынки сбыта ценного конечного продукта компании, организацию операций и их эффективность. Если хотите продать бизнес выгодно, обратите особое внимание на описание бизнес-процессов. В нашей группе компаний «Visotsky Consulting» уже более 700 предпринимателей разработали организационную структуру своих бизнесов. Всё потому, что никто не любит бардак, каждый хочет увидеть и пощупать то, что покупает. Компания сразу увеличится в цене.

Аренда

Если коммерческие объекты, используемые продаваемой компанией, находятся в долгосрочной аренде, нужно позаботиться о подготовке соответствующих договоров и подтверждающих документах о правах арендодателя на данные помещения.

Как установить цену

На самом деле при продаже бизнес является товаром, а действующий бизнес является ещё и уникальным товаром. Его стоимость нельзя считать однозначно. И, если вы обратитесь к экспертам в данной области, увидите значительные разногласия в цене, так как она зависит от большого количества факторов, часто трудно поддающихся оценке. Поэтому чаще всего используются несколько методов одновременно.

Затратный метод

На бизнес смотрят через призму понесённых издержек. Разделяют компанию на активы, рассчитывают стоимость каждого отдельно и потом суммируют. Из полученной стоимости дополнительно вычитают невыплаченные обязательства. Полученная цифра и считается рыночной ценой компании. Применяется к бизнесу, который не приносит стабильный доход.

Сравнительный способ

В основу расчётов закладывается информация об аналогичных компаниях, и цена зависит от достоверности данных о цене конкурентной компании. По этой причине метод применяется крайне редко. Найти несколько полностью одинаковых бизнесов на рынке очень сложно.

Доходный способ

Базируется на будущем доходе и возможных экономических рисках. Вы должны смотреть на бизнес при расчётах с позиции покупателя. Сколько он сможет заработать на вашей компании в случае работы или продажи? Доходный подход на практике применяют часто.

Прогноз денежного потока с учётом дисконтирования

Заключается в прогнозировании будущего дохода бизнеса. Метод не подходит для компаний со сложными технологическими продуктами, зато отлично подходит при продаже бизнесов, которые ожидают в ближайшие годы получить много денег и прибыли.

Способы продажи бизнеса

Если смотреть через призму того, что бизнес — это определённый товар, то и продавать его можно разными способами.

С привлечением бизнес-брокера

Выставляя компанию на продажу, можно воспользоваться услугами брокерской компании. Это хороший способ, но нужно быть осторожным, так как брокерская деятельность в России никак не лицензируется, а значит, можно попасть на шарлатанов. Если же выбрать проверенную компанию, бизнес продать будет легко и можно продать выше рыночной цены, что покроет дополнительные траты на услуги брокера.

Самостоятельная продажа

Это, пожалуй, самый трудоёмкий метод. Нужно грамотно спланировать время и осознанно уделять его на обе области: управление и продажа бизнеса. Если вы перестанете управлять, то цена бизнеса ежедневно будет падать. А в случае, если будете забывать фокусироваться на продаже, процесс затянется. В этом деле важен баланс.

Продажа бизнеса партнёру

Многие компании, основанные несколькими совладельцами, с годами закрываются из-за разногласий или в случае, если из игры выходит один из игроков. Продажа бизнеса партнёру — нормальная и довольно популярная практика. Тут важно здраво оценить стоимость своей доли и не уступать сильно по цене.

Как продавать

Постепенное раскрытие информации

Даже если очень хочется продать бизнес, не нужно раскрывать все финансовые показатели при первой встрече. Для этого есть отдельный этап — предварительная сделка, на котором покупатель отдаёт задаток и может ознакомиться со всей информацией. Таким образом вы себе также оградите от мошенников.

Когда говорить сотрудникам

Большая часть исследований гласит, что ставить в известность сотрудников о продаже бизнеса лучше позже. Оптимально — после получения предоплаты. Тогда у вас точно не переманят ценные кадры.

Как заключить сделку

Цикл продажи бизнеса состоит из двух основных этапов.

Предварительный этап

Вы заключаете предварительный договор, получаете задаток и, раскрыв все карты своего бизнеса, даёте возможность покупателю ознакомиться с компанией. Это время он может провести за изучением документации, общаясь с сотрудниками или изучая бизнес-процесс, работая продавцом на кассе. Средняя длительность предварительного этапа — 3–4 недели.

Основной этап

Момент подписания договора купли-продажи бизнеса. Занимает несколько минут, и вы получаете желаемое вознаграждение за свой вклад в компанию.

Как заплатить налоги

Бизнес — тот же товар. Поэтому вырученные деньги подлежат налогообложению. Тут есть несколько нюансов. При условии, что собственник — физическое лицо и владел компанией больше 5 лет, он освобождается от уплаты налога, иначе — нужно уплатить НДФЛ в размере 13%. Налогооблагаемая база для начисления НДФЛ при продаже бизнеса составляет разницу между вкладом в уставный капитал продаваемой компании и суммой сделки. Если же компания работала как ООО и ей меньше 5 лет, то предоставляется налоговый вычет — 250 тысяч рублей. Если юридическое лицо продаёт действующий бизнес целиком как полный пакет акций или совокупность долей, то оно обязано уплатить налог на прибыль (общая ставка — 20%). При этом налоги на компанию начисляются по итогам календарного года, а не после определённой сделки.

Типы покупателей

Пройдя подготовительные этапы и составив план продажи, нужно переходить к вопросам поиска покупателей. Это довольно тонкий и щепетильный процесс. Существует 4 основных типа.

Стратеги

Их мало интересуют доходы компании. Зачастую вкладывают деньги в бизнес, который поможет в сжатые сроки выйти на новый рынок или расширить свою долю. Также их интересуют ваши репутация и связи.

Инвесторы

Заинтересованы в перспективах роста и доходах вашего бизнеса. Рассматривают возможность выгодной перепродажи, потому оценивают рост будущей стоимости.

Новички

Хотят увеличить свой капитал. Часто они даже не имеют предпринимательского опыта, но при этом желают попробовать себя в новой сфере.

Ваши сотрудники

Они знают всю «кухню» изнутри. Уверены, что смогут вести бизнес не хуже, а может, и в разы лучше вас. Хотят доказать (в первую очередь себе), что могут быть успешными предпринимателями. У них обычно не так много денег, потому будут торговаться.

Типичные ошибки при продаже бизнеса

Самой распространённой ошибкой, которую допускают предприниматели, является планирование. К продаже нужно готовиться. Наиболее востребованными документами для покупателя в вашей ситуации будут финансовая отчётность и документы, регламентирующие бизнес-процессы внутри компании. Консалтинговые проекты Александра Высоцкого нужны не только для того, чтобы вывести бизнес на новый уровень, но и для того, чтобы удачно продать его.

Также часто при продаже бизнеса пытаются скрыть факты, пускают управление компанией на самотёк, сосредотачиваются на одном покупателе, пытаются продать и передать дела за один день, завышают цену.

5 советов помогут с максимальной прибылью продать готовый бизнес

Среднерыночная цена

Проанализируйте продажи схожих компаний и определите рыночную стоимость вашего бизнеса.

Сезонность

Учтите при продаже бизнеса сезонность. В пик сезона будут больший спрос и цена, но предварительные работы нужно провести заранее.

Цена — это главное

Завысив цену, вы рискуете отпугнуть потенциального покупателя, а если вы занизите её, будет казаться, что с бизнесом проблемы. Оценивайте бизнес адекватно, постоянно анализируйте рынок в цикл продажи.

Специалисты спешат на помощь!

Не получается продать самому? Значит, что-то вы делаете не так. Нужно разобраться в данном механизме самому или поручить дело профессионалам. Не стесняйтесь обращаться за помощью в специализированные компании.

Сбор информации — то, что нужно сделать заранее

Выставление бизнеса на продажу без предварительной подготовки повлечёт снижение его стоимости, а может и вовсе сорвать сделку. Финансовая часть должна быть в идеальном состоянии, сделайте инвентаризацию и приведите в порядок бумажные дела.

Увеличение стоимости продаваемого бизнеса

Это нормальное желание каждого собственника. Начать нужно со стоимости активов и всевозможных рисков, которые влияют на стоимость компании при продаже. Необходимо позаботиться об описании бизнес-процессов и инструментов для эффективного управления, о которых рассказывает Александр Высоцкий в своих выступлениях и на основном проекте.

Как сделать бизнес привлекательным для покупателя

Организованный и структурный бизнес повышает желание его приобрести. Это факт. Для этого нужно:

Не завязывать бизнес исключительно на себе

В книге «Обязанности владельца компании» Александр Высоцкий говорит: «Стратегическое управление — это искусство направлять деятельность организации на достижение основной цели». Заметьте, направлять, а не делать всё самостоятельно. Ваш бизнес не будет желаемым при продаже, если вы завязаны во всех бизнес-процессах компании.

Соблюдать правило пятнадцати процентов

Опытные покупатели знают, что зачастую крупные клиенты компании плотно связаны с собственником, потому могут уйти вслед за ним. Посчитайте, какой процент постоянных клиентов в вашем бизнесе. Если он меньше 15, то не о чем беспокоиться, а если больше — пересмотрите, что можно с этим сделать.

Стандартизировать процессы

Постарайтесь максимально всё описать и стандартизировать. Устные договорённости и исторически сложившаяся организованность тоже не привлекают покупателей. Если хотите сэкономить время и деньги, обратитесь к профессионалам. В рамках программы «Business Booster» разработать структуру компании, прописать регламенты, должностные папки, внедрить финансовое планирование возможно за 1 год.

Продажа компании — довольно длительный и трудоёмкий процесс. Возможно, ещё на этапе подготовки, организовав все бизнес-процессы и подтянув документацию, вы взглянете на компанию по-новому и решите не расставаться с любимым делом. За 11 лет в управленческом консалтинге мы неоднократно встречались с таким. Поэтому неважно, продадите бизнес или нет, организовав его, вы точно станете свободнее за счёт выхода из операционки и счастливее, ведь появится время на другие области жизни.

Источник