Как создать плохую компанию

6 способов «кинуть» соучредителя — как обезопасить себя от нечестных партнеров

Малые бизнесы часто открывают по простой схеме: регистрируют ООО с долей инвестиций 50/50 или 60/40, один из партнеров становится гендиректором. Все работает до тех пор, пока один из соучредителей не решает управлять бизнесом единолично. В ход идут разные способы — размытие доли, незаконное исключение из общества.

Что же прописать в уставе компании, чтобы избежать корпоративных конфликтов? Почему лучше выходить из состава участников в конце года? Об этих и других способах защитить себя рассказали Александр Горецкий, партнер REVERA и Юлия Прокопенко, адвокат.

Александр Горецкий Партнер REVERA

Юлия Прокопенко Адвокат REVERA

Способ #1. Размытие долей участников

Незаконные решения общего собрания участников об изменении размера долей — это самый распространенный способ «кинуть». Иногда сопровождается подделкой протокола общего собрания.

Вот пример показательного кейса. В обществе с ограниченной ответственностью было 4 участника: 2 мажоритарных (67% на двоих, контрольный пакет долей) и 2 миноритарных (33%).

Сами мажоритарии в собраниях участников не присутствовали лично, по доверенности от них был представитель. После одной из таких встреч протокол собрания ему дали на подпись не сразу, а выслали позже по почте. Еще позже из выписки ЕГР (Единого государственного регистра) стало известно, что у мажоритариев вдруг стало не 67%, а 4% уставного фонда.

Оказалось, что на одном из собраний (которое изначально проводилось с другой повесткой дня) якобы было принято решение об увеличении уставного фонда путем внесения дополнительных вкладов.

Естественно, мажоритарии о таком решении не знали и не внесли дополнительные вклады, в результате чего их доля была уменьшена до 4%.

У этого кейса относительно благополучный конец. Оригинала протокола на суде бывшие миноритарные участники предоставить не смогли, соответственно, факт проведения собрания не был установлен. Государственную регистрацию изменений в устав, касающихся размера долей, удалось оспорить.

Фото с сайта img2.business-gazeta.ru

Рекомендации участникам акционерного общества применительно к голосованию:

• Избегайте формулы 50/50 при составлении Устава общества. Рано или поздно это приведет к конфликту, когда принять решение и сдвинуться с мертвой точки станет невозможно
• Не используйте единогласие для принятия решений, особенно если у вас есть квалифицированное большинство голосов (67% уставного фонда). Исключение — когда единогласие предусмотрено законом (например, при принятии решения о ликвидации)

Способ #2. Злоупотребление правом по доверенности

Доверенности часто выдают нерезиденты: приезжать на регулярные собрания общества не всегда удобно, поэтому для оперативного участия логично иметь местного представителя.

Проблема может возникнуть, если доверенность слишком «широкая» — например, дает право третьему лицу управлять делами общества, отчуждать доли.

Простой пример: Участник A выдал гражданину B доверенность с широкими полномочиями, в том числе с правом продажи доли. Гражданин B одновременно был директором Общества. Он созвал общее собрание (при этом участника A не уведомил, так как являлся его же представителем) и принял решение о продаже доли участника A третьему лицу.

Как обезопасить себя от таких ситуаций:

• Давать доверенность с ограниченными полномочиями, без права отчуждения доли. Если доверенность дает право на голосование, то перечень вопросов лучше ограничить и не давать полномочий на принятие стратегических решений (об увеличении уставного фонда за счет дополнительных вкладов участников, о банкротстве, ликвидации и т.п.)
• Если заподозрили неладное — сразу же отозвать доверенность вне зависимости от срока ее действия

Способ #3. Сделки, влекущие косвенные иски

Сделки, влекущие косвенные иски, — это сделки, в результате которых у общества не остается никаких активов. Причиной этого может стать отчуждение имущества, передача активов иным лицам в результате реорганизации и другие ухищрения.

В результате таких сделок у участника остается доля в бизнесе, но самого бизнеса как такового нет — компания не получает прибыль, никакого ликвидного имущества нет, а на балансе числится сомнительная дебиторская задолженность.

Следует учитывать несколько важных моментов. Такие сделки может совершать директор как исполнительный орган, поскольку участники общества не влияют на оперативные решения. Директор без труда может вывести активы, даже если сделка будет совершена с нарушением законодательства.

Фото с сайта profinstall.com.ua

Что делать в таких случаях? С одной стороны, сделку можно оспорить и добиться признания ее недействительности, к примеру, если это:

• Крупная сделка
• Сделка с заинтересованностью аффилированных лиц (способных оказывать существенное влияние на деятельность компании)
• Сделка, совершенная с нарушением установленного порядка (без принятия соответствующего решения общим собранием)
• Сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий директора

С другой стороны, все эти меры по признанию сделки недействительной будут совершены уже после того, как все произошло.

Даже если сделку признают недействительной, сложно отменить ее последствия и вернуть имущество обратно. Возврат имущества все равно зависит от директора, который играет против вас.

Способ #4. «Свой» директор

Предыдущий пример хорошо показывает, что:

• Директор должен быть «своим»
• С директором надо дружить

Директор — единственный человек, который может дать участнику доступ к документам и информации об обществе.

Это особенно актуально во время корпоративных войн: если директор играет против вас, вы не сможете получить доступ к нужным документам, а значит — не сможете оценить всей картины (какие сделки были совершены и можно ли их оспорить, какое финансовое состояние у общества и следует ли подать на банкротство) и принять правильные решения.

Поэтому рекомендации здесь такие. Во-первых, как уже было сказано выше — дружить с директором. Во-вторых, предусмотреть кворум для избрания директора, достаточный для его смены. Это может быть 2/3 голосов, если вы обладаете таким количеством. Если вы мажоритарий, не надо предусматривать единогласие в вопросе избрания исполнительного органа — рано или поздно это заведет в тупик.

Способ #5. Исключение из состава участников

Участники ООО (ОДО) с совокупной долей не менее 10% могут в судебном порядке исключить другого участника, если он:

• Грубо нарушает свои обязанности (например, необходимо внести изменения в устав и привести его в соответствие с законодательством, но участник уклоняется от принятия решения)
• Препятствует деятельности общества своими действиями (например, блокирует абсолютно любые решения без всяких оснований)
• Препятствует деятельности общества своим бездействием (например, не приходит на собрания, из-за чего другие участники не могут принять ни одного решения)

С одной стороны, если эти нарушения реальны, желание исключить «препятствующего» участника вполне обоснованно. С другой стороны, исками об исключении могут злоупотреблять. Как, например, в таком случае, когда директор общества осуществляет полномочия незаконно, один из участников пытается защитить свои права и информирует об этом контрагентов. Другой участник в ответ подает иск об исключении, основываясь на том, что участник препятствует деятельности общества.

Рекомендация здесь может быть одна: на каждое действие у вас должно быть логичное обоснование. Если на собрании вы голосуете против — обоснуйте, на каком основании держится ваше решение.

Фото с сайта uriston.com

Способ #6. Невыплата действительной стоимости доли

Если участник решил выйти из состава участников, до конца финансового года общество должно принять решение о выплате действительной стоимости доли. Эта выплата зависит от размера чистых активов по бухгалтерскому балансу на момент выхода участника и происходит по окончании финансового года.

Теоретически, между решением о выходе и решением о выплате может пройти целый финансовый год. За это время чистые активы на бухгалтерском балансе могут сильно измениться не в пользу участника.

Чтобы этого не произошло:

• Пока вы состоите в обществе — делайте копии промежуточных балансов. Если размер чистых активов изменится, у вас будут отправные точки для восстановления полной картины
• Подавайте заявление о выходе ближе к концу финансового года — так уменьшается «зазор», во время которого можно изменить размер чистых активов

Источник

«Плохая компания»: что нужно знать о ней родителям?

Ино­гда роди­тели не пой­мут, почему чадо резко изме­ни­лось. В ком­нату не войти. В школе плохо учится. Дер­зит стар­шим. От него алко­го­лем и сига­ре­тами пах­нет! Ребе­нок попал в дур­ную ком­па­нию. Такой вывод делают, когда без помощи пси­хо­лога не обойтись.

Все мамы и папы меч­тают о луч­ших дру­зьях для своих детей – об умных, начи­тан­ных и вос­пи­тан­ных дру­зьях, кото­рые, если и будут вли­ять на детей, то только в поло­жи­тель­ном ключе. Но вопреки чая­ниям роди­те­лей, дети выби­рают свои дороги. И не все­гда на этих доро­гах им попа­да­ются хоро­шие друзья.Почему дети выби­рают пло­хие ком­па­нии, и как их оттуда вытащить?

Какие друзья детей – “плохие”:
учимся вычислять плохое влияние друзей на ребенка

Раз­мыш­лять на тему «какие должны быть дру­зья у чада» сле­дует еще на том этапе, когда он не достиг пере­ход­ного воз­раста.Потому что сори­ен­ти­ро­вать ребенка с выбо­ром дру­зей еще можно до 10–12 лет, но как только люби­мое чадо ста­но­вится упря­мым под­рост­ком, будет крайне сложно менять ситу­а­цию. Роди­те­лям все­гда кажется, что они лучше знают, какие дру­зья должны быть у ребенка. И при появ­ле­нии сомни­тель­ных това­ри­щей мамы и папы спе­шат убе­дить ребенка в его «бли­зо­ру­ко­сти» или про­сто запре­щают общение.Однако не все­гда сомни­тель­ный друг явля­ется «пло­хим» — и, прежде чем «ломать копья», сле­дует разо­браться в ситуации.

Как понять, что друзья ребенка – плохие?
По каким «симптомам» можно определить, что друзей пора менять?

• Отно­ше­ния с дру­зьями суще­ственно отра­жа­ются на учебе.
• Отно­ше­ния ребенка с роди­те­лями стали напо­ми­нать «войну».
• Новые дру­зья при­об­щают ребенка к чему-либо про­ти­во­за­кон­ному (секты, нар­ко­тики, сига­реты, и др.).
• Дру­зья ста­но­вятся для ребенка важ­нее семьи.
• Среди новых дру­зей ребенка появи­лись реаль­ные хули­ганы или даже дети, кото­рых уже «взяли на каран­даш» в полиции.
• Роди­тели новых дру­зей ребенка при­вле­ка­лись к уго­лов­ной ответ­ствен­но­сти либо явля­ются алко­го­ли­ками (нар­ко­ма­нами). Стоит отме­тить, что дети за роди­те­лей не в ответе, и дети алко­го­ли­ков не обя­за­тельно должны быть хули­га­нами и асо­ци­аль­ными «эле­мен­тами», но руку на пульсе все-таки дер­жать стоит.
• Ребе­нок начал про­бо­вать то, что все­гда нахо­дится под запре­том (курил, выпи­вал, пусть даже про­сто «про­бо­вал»).
• В ком­па­нии новых дру­зей про­па­ган­ди­ру­ются идеи, иду­щие в раз­рез с зако­но­да­тель­ством или с моралью.
• Дру­зья посто­янно под­на­чи­вают ребенка на какие-либо экс­тре­маль­ные дей­ствия (пусть даже в каче­стве риту­ала «посвя­ще­ния»). Очень серьезно нужно при­смат­ри­ваться к таким ком­па­ниям, осо­бенно, в свете появ­ле­ния в послед­нее время мно­го­чис­лен­ных «групп смерти», в кото­рых детей скло­няют к суициду.
• Пове­де­ние ребенка кар­ди­нально изме­ни­лось (стал замкну­тым или агрес­сив­ным, игно­ри­рует роди­те­лей, скры­вает свои кон­такты и пере­писки, и проч.).

Важно пони­мать, что в каж­дом воз­расте вли­я­ние «пло­хих дру­зей» отра­жа­ется на ребенке по-разному.

Разная и «симптоматика» последствий данного общения

1. В 1–5 лет дети про­сто повто­ряют друг за дру­гом слова и дей­ствия – и пло­хие, и хоро­шие. В этом воз­расте нет дру­зей, есть «соседи по песоч­нице», с кото­рых малышня и копи­рует все под­ряд. Луч­ший ответ роди­те­лей на эту ситу­а­цию – спо­кой­ное объ­яс­не­ние ребенку про­стых истин о «хорошо и плохо». В столь юном воз­расте копи­ро­ва­ние друг друга, милое «попу­гай­ни­че­ство» — про­цесс есте­ствен­ный, но тре­бу­ю­щий мяг­кой и уве­рен­ной роди­тель­ской руки.
2. В 5–7 лет ребе­нок ищет себе дру­зей лишь по одному ему понят­ным кри­те­риям. Заяд­лый обол­тус может выби­рать себе в това­рищи стес­ни­тель­ных тихонь, а скром­ная и тихая девочка – крик­ли­вых и неурав­но­ве­шен­ных хули­га­нок. Обычно в такой дружбе дети ком­пен­си­руют свои сла­бые сто­роны, урав­но­ве­ши­вая друг друга. Повли­ять вы на выбор дру­зей уже не смо­жете, но сей­час самое время – наблю­дать за своим ребен­ком, чтобы понять – кто он в дружбе, лидер или ведо­мый, под­да­ется ли вли­я­нию извне. И сде­лав выводы, действовать.
3. 8–11 лет – воз­раст, в кото­ром снова начи­на­ется «попу­гай­ни­че­ство», но уже совсем не в том милом про­яв­ле­нии, как у малы­шей. Сей­час дети выби­рают себе авто­ри­те­тов, впи­ты­вают словно губки все, что исхо­дит от этих авто­ри­те­тов, и копи­руют их не менее интен­сивно, чем кара­пузы в песоч­нице – друг друга. Не огра­ни­чи­вайте обще­ние, но будьте вни­ма­тельны. Сей­час самое время – напра­вить ребенка в пра­виль­ное русло, на свой путь, на кото­ром не ребе­нок будет копи­ро­вать дру­гих, а дру­гие дети будут брать при­мер с ребенка.
4. В воз­расте 12–15 лет ваше чадо ста­но­вится под­рост­ком. И только от вас зави­сит, обой­дут ли его сто­ро­ной пло­хие ком­па­нии. Если к этому моменту вы успели создать креп­кую базу для дове­ри­тель­ных отно­ше­ний с ребен­ком, то все будет хорошо. Если не успели, срочно начи­найте это делать.

Почему детей тянет в дурные компании?

Даже, когда дети ста­но­вятся под­рост­ками, они все еще оста­ются детьми. Но уже неистово хотят быть взрос­лыми.Они еще сами не знают – зачем, но хотят. И именно дру­зья в этом воз­расте спо­соб­ствуют обре­те­нию нового опыта, кото­рый посте­пенно меняет дет­ское созна­ние на созна­ние взрос­лого чело­века. От того, какими будут эти дру­зья, во мно­гом зави­сит – каким вырас­тет ваше чадо.Почему чаще всего детей тянет именно в пло­хие компании?

• Ребе­нок ищет авто­ри­те­тов. То есть, ему не хва­тает их в семье. Он ищет людей, к мне­нию кото­рых будет при­слу­ши­ваться. «Пло­хи­шей» все­гда боятся, а зна­чит именно они ста­но­вятся пер­выми авто­ри­те­тами для детей, кото­рых роди­тели вос­пи­ты­вали «сквозь пальцы».
• Ребе­нок счи­тает, что быть «пло­хим» — это круто, смело, модно. Опять же, недо­ра­ботка роди­те­лей: они не объ­яс­нили вовремя чаду, что сме­лость и «кру­тизну» можно пока­зы­вать, напри­мер, в спорте.
• Ребе­нок не нахо­дит пони­ма­ния в семье и ищет его на улице.
• Ребе­нок мстит роди­те­лям, прин­ци­пи­ально обща­ясь именно с «пло­хими» детьми.
• Ребе­нок выра­жает таким обра­зом про­тест, наде­ясь, что роди­тели хотя бы в этой ситу­а­ции обра­тят на него внимание.
• Ребе­нок хочет стать столь же попу­ляр­ным, как Вася из 5‑го класса, кото­рый курит за гара­жами, смело хамит учи­те­лям, и на кото­рого с обо­жа­нием смот­рят все одноклассницы.
• Ребе­нок не уве­рен в себе и под­вер­жен вли­я­нию.Его про­сто втя­ги­вают в пло­хие ком­па­нии, потому что ребе­нок не в силах посто­ять за себя и ска­зать «нет».
• Ребе­нок хочет вырваться из цеп­ких роди­тель­ских «лап», подальше от излиш­ней опеки и заботы.

При­чин, на самом деле, гораздо больше.Но важно отме­тить, что если у ребенка появ­ля­ются дей­стви­тельно нехо­ро­шие дру­зья из сомни­тель­ной ком­па­нии, то это — вина роди­те­лей, кото­рые не инте­ре­со­ва­лись его жиз­нью, мыс­лями, чув­ствами, или же были слиш­ком строги к сво­ему чаду.

Как вести себя и что делать, чтобы устранить плохое влияние друзей на ребенка?

Если ребе­нок с радо­стью при­хо­дит домой, легко делится с роди­те­лями сво­ими про­бле­мами, чув­ствует себя уве­ренно и имеет свои увле­че­ния, инте­ресы, хобби, неза­ви­сим от чужих мне­ний, то ника­кие дур­ные ком­па­нии не смо­гут повли­ять на его сознание.

Если вы чувствуете, что дурное влияние на чадо все-таки имеет место, то возьмите на заметку рекомендации специалистов

• Нега­тив­ный опыт – тоже опыт.Как кара­пуз дол­жен убе­диться, что мамино «нельзя, горячо!» вполне реально, на соб­ствен­ном опыте, так и более стар­ший ребе­нок дол­жен понять это само­сто­я­тельно. Но лучше, если ребе­нок пой­мет это еще до полу­че­ния горь­кого опыта – раз­го­ва­ри­вайте, пока­зы­вайте, при­во­дите при­меры, вклю­чайте соот­вет­ству­ю­щие фильмы и проч.
• Сеем сомне­ния в ребенке отно­си­тельно нового друга (если, конечно, это дей­стви­тельно тре­бу­ется). Не гово­рите прямо, что он – пло­хой, ищите спо­собы, кото­рые помо­гут ребенку понять это самостоятельно.
• Увле­кайте ребенка чем угодно– лишь бы у него не оста­ва­лось вре­мени. Да, это сложно, и неко­гда, и сил нет после работы, и вре­мени мало, но если вы не сде­ла­ете уси­лие сего­дня, то зав­тра может быть уже поздно. Жела­тельно не пихать ребенка в бес­по­лез­ные кружки и сек­ции, а зани­маться им само­сто­я­тельно. Ника­кие дру­зья не срав­нятся с воз­мож­но­стью про­ве­сти время с роди­те­лями на пик­нике, в походе, в путе­ше­ствии, на фут­боле или катке, и проч. Раз­де­лите с ребен­ком его жела­ния и увле­че­ния, и вам не нужно будет отго­нять от него пло­хих дру­зей, потому что именно вы будете луч­шими дру­зьями сво­ему чаду.
• Дове­рие. Самое важ­ное, что вы должны сде­лать – уста­но­вить дове­ри­тель­ные отно­ше­ния с ребен­ком. Чтобы он не боялся вашей реак­ции, вашей иро­нии, сар­казма или неодоб­ре­ния, или даже нака­за­ния. Дове­рие ребенка – ваша стра­ховка его безопасности.
• Будьте при­ме­ром для своих детей. Не исполь­зуйте бран­ные слова в речи, не пейте алко­голь, не курите, выра­жай­тесь куль­турно, раз­ви­вайте кру­го­зор, зани­май­тесь спор­том и проч. И при­об­щайте ребенка к пра­виль­ному образу жизни уже с пеле­нок. Глядя на вас, чадо не захо­чет ста­но­виться похо­жим на тех стран­ных сверст­ни­ков, у кото­рых уже в школь­ном воз­расте пальцы и зубы жел­тые от сига­рет, а среди мат­ных слов лишь ино­гда попа­да­ются куль­тур­ные, и то случайно.
• Чаще при­гла­шайте това­ри­щей сво­его чада в гости. И берите их с собой, когда отправ­ля­е­тесь гулять и проч. Да, это утом­ляет, но зато они все­гда будут у вас на виду, и вам будет легче понять, чего ищет от дружбы ваш ребе­нок. Кроме того, может ока­заться, что тот «сомни­тель­ный тип­чик» — вполне при­лич­ный и хоро­ший маль­чик, про­сто любит вот так странно одеваться.
• Помните, что вы тоже были ребен­ком и под­рост­ком. И когда вы наде­вали косуху и бан­дану (или штаны клеш и плат­формы, или что иное), плели фенечки на запя­стья и орали с дру­зьями песни под гитару по ночам, вы не были «пло­хим» под­рост­ком. Про­сто это часть взрос­ле­ния – у каж­дого своя. Каж­дый под­ро­сток хочет выде­литься, и каж­дого поко­ле­ния – свои спо­собы. Учи­ты­вайте это, прежде чем пани­ко­вать и про­во­дить жест­кую реви­зию в гар­де­робе ребенка.

В целом, глав­ная задача роди­те­лей – мягко и неза­метно направ­лять своих чад на пра­виль­ный путь, не зло­упо­треб­ляя сво­ими пра­вами роди­те­лей. То есть, «вла­стью». Ребе­нок в пло­хой ком­па­нии – чего роди­те­лям кате­го­ри­че­ски нельзя делать и гово­рить дочке или сыну?В своих попыт­ках пере­ори­ен­ти­ро­вать чадо с «пло­хих» на поло­жи­тель­ных людей, помните следующее:

• Не застав­ляйте ребенка посту­пать так, как хочется вам. Кор­рек­ти­ро­вать ситу­а­цию нужно мягко и неза­метно для ребенка.
• Нико­гда не обви­няйте ребенка во всех смерт­ных гре­хах, кото­рые он якобы допу­стил. Все его «грехи» — только ваша вина. Это не он гре­шит, это вы не досмотрели.
• Нико­гда не кри­чите, не ругайте и не запу­ги­вайте.Это НЕ РАБОТАЕТ. Ищите спо­собы «пере­ма­нить» ребенка более инте­рес­ными вещами, собы­ти­ями, людьми, ком­па­ни­ями, группами.
• Ника­ких запре­тов. Объ­яс­няйте про «хорошо и плохо», но не дер­жите на поводке. С любого поводка хочется сорваться. Про­сто будьте рядом, чтобы успеть под­сте­лить соломки. Гипер-опека нико­гда еще не при­несла пользы ни одному ребенку.
• Не пытай­тесь зада­вить ребенка авто­ри­те­том и при­каз­ным тоном. Только парт­нер­ские дру­же­ские отно­ше­ния дадут те резуль­таты, кото­рые вам нужны.
• Не ука­зы­вайте ребенку, с кем дру­жить. Если вам не нра­вятся его това­рищи, ведите ребенка туда, где он смо­жет найти дей­стви­тельно хоро­ших друзей.
• Нельзя запи­рать чадо дома, отби­рать теле­фоны, отклю­чать его от интер­нета и проч. Тем самым вы тол­ка­ете ребенка на еще более ради­каль­ные действия.

Что делать, если у ребенка плохие друзья,
как вытащить его из плохой компании – советы психолога

Самые пер­вые жела­ния роди­те­лей, когда ребе­нок попа­дает в плохую ком­па­нию, обычно – самые непра­виль­ные. Раз­би­раться с ситу­а­цией нужно уве­ренно и жестко, но — без скан­да­лов, озлоб­ле­ния ребенка и седых волос на роди­тель­ских головах.Что же делать, если люби­мое дитя мно­жит на ноль все ваши начи­на­ния, просьбы, уве­ще­ва­ния, и про­дол­жает погру­жаться «на дно» вме­сте с новой пло­хой компанией?

Если вышеописанные рекомендации вам уже не помогают,
решить проблему можно кардинальным способом:

1. Сме­нить школу.
2. Сме­нить место жительства.
3. Сме­нить город, в кото­ром вы проживаете.

Послед­ний вари­ант – самый слож­ный, но самый дей­ствен­ный. Если пере­ехать в дру­гой город, чтобы пол­но­стью исклю­чить обще­ние ребенка с пло­хой ком­па­нией, не уда­ется, най­дите спо­соб увезти ребенка из города хотя бы на опре­де­лен­ный период.

За этот период ребе­нок дол­жен пол­но­стью поме­нять свои при­вычки, забыть свою ком­па­нию, найти новых дру­зей и новые инте­ресы. Да, при­дется пожерт­во­вать своим бла­го­по­лу­чием, но если вари­ан­тов больше не оста­ется, то нужно хва­таться за любые соломинки.

Помните, что пло­хая ком­па­ния – лишь след­ствие. Лечите при­чины, а не их след­ствие. А еще лучше – не допус­кать этих при­чин. Вни­ма­ние к ребенку – ваш клю­чик к его счаст­ли­вой жизни.

Источник