Создание зарубежных инвестиционных фондов
Иностранная инвестиционная компания или фонд – это инструмент профессионалов, имеющих уже некоторый опыт работы на фондовом или других рынках. Инвестировать через международные инвестиционные компании намного выгоднее и безопаснее, чем через обычные коммерческие компании.
Зачем нужен инвестиционный фонд?
Предположим, что у вас есть некоторая сумма денег для инвестирования. Вы передаете ее управляющей компании, и она приобретает для вас акции компаний, торгуемых на биржах или путем прямых инвестиций (equity funds). Вы становитесь акционером ряда компаний, и вложенные деньги сможете получить обратно, предположительно с прибылью (премией), когда компания-эмитент ликвидируется, либо при продаже акций другому лицу по текущей цене. Если стоимость акций падает, то вы теряете свои деньги. В отличие от депозита в банке, который до определённой суммы обычно страхуется государством, при обращении в управляющую компанию инвестор может положиться только на репутацию и честное слово управляющего. В так называемых фондах открытого типа, вкладчики или инвесторы находятся под большей защитой законодательства: инвестиционная компания обязана вернуть деньги по его первому требованию. В фондах закрытого типа возврат инвестиций производится только по истечении определенного срока.
Если же вы создали ваш собственный инвестиционный фонд за рубежом, вы сами управляете своими деньгами. Кроме того, и обычно это главный стимул при создании инвестфонда, вы можете привлечь средства своих партнеров или даже сторонних инвесторов, что невозможно сделать легально с использованием обычных корпораций.
Использовать зарубежную юрисдикцию имеет смысл потому, что основные фондовые рынки находятся за рубежом, для большей оперативности управления и увеличения инвестиционных возможностей, а также из соображений избежания сложностей и ограничений валютного контроля. В большинстве не только офшорных, но и оншорных или «белых» юрисдикций инвестиционные компании и фонды имеют также ряд налоговых преимуществ или даже освобождение от налогов.
Сложно ли создать инвестиционный фонд?
Создание инвестиционного фонда в чем-то похоже на создание банка или другого финансового института. Его регулирует государство, что означает, что оно подтверждает, что фондом управляют квалифицированные профессионалы, которые никогда не допустят мошенничества. В этом случае вкладчик чувствует себя максимально комфортно: он не лишится вложенных денег.
Регистрация инвестиционного фонда за пределами России и в ее границах – две разных процедуры. В России обычно под фондом понимается не юридическое лицо, а просто объединение финансов, при этом фонд может быть и с иностранными инвестициями. Конечно, и в России, и за рубежом к инвестиционной компании необходимо добавить управляющую компанию, существующую или открыть новую, а сама деятельность подлежит лицензированию.
Создание инвестиционной компании или фонда на Кипре, Мальте, в Андорре, Люксембурге, Лихтенштейне, Швейцарии, ОАЭ, БВО (BVI), на Каймановых островах или, скажем, в Казахстане и других странах – это создание полноценной организации: она будет являться юридическим лицом со всеми необходимыми разрешениями на финансово-инвестиционную деятельность. Часто в качестве места регистрации выбирают офшорные юрисдикции, где процедуры регистрации упрощены, а налогообложение отсутствует. Обычная офшорная компания, получив соответствующую лицензию, может превратиться в офшорный инвестиционный фонд буквально за несколько месяцев.
Основные юрисдикции для регистрации фондов – следующие: самые простые в регистрации и относительно недорогие инвестиционные фонды – на BVI; немного дороже и сложнее в организации фонды на Каймановых островах; наибольшие требования предъявляются, естественно, в Европе, к фондам в Лихтенштейне или Люксембурге.
Основная проблема создания инвестиционного фонда за рубежом — в достаточно высоких требованиях к ключевым фигурам и высоких расходах: помимо собственно фонда необходимо привлечь управляющую компанией, которая тоже подлежит обязательному лицензированию.
Мы нашли выход обойти эти требования: законы некоторых стран предусматривают упрощённые процедуры лицензирования, если компания удовлетворяет некоторым дополнительным условиям, а набор инвестиционных инструментов ограничен. Эти условия устраивают большинство наших клиентов,а предлагаемые нами решения, в том числе, комбинация в одной структуре разных юрисдикций, являются во многом уникальными.
Как зарегистрировать инвестиционный фонд
Фонд регистрируется первоначально как обычная компания, в зависимости от типа фонда назначает и получает одобрение регулятора на операторов фонда – директора, управляющего (управляющую компанию), администратора, кастодиана (банк для приема и хранения взносов), платежный банк (часто совпадает с кастодианом), первичного брокера и аудитора. К операторам фонда в ряде случаев применяются лицензионные или квалификационные требования. После этого фонд проходит дополнительную регистрацию у регулятора или получает лицензию.
Деятельность фонда подлежит регулированию со стороны государства, поскольку она затрагивает интересы третьих лиц — инвесторов. В офшорных зонах это регулирование достаточно либеральное и обычно ограничивается тем, что фонд должен представить документы, подтверждающие состоятельность его учредителей и профессионализм и опыт управляющих/директоров, и получить разрешение регулятора на свою деятельность. В последующем фонд должен подавать отчетность по установленной форме и в необходимых случаях проходить аудит. Сама инвестиционная деятельность офшорного фонда регламентируется слабо, что позволяет использовать разнообразные финансовые инструменты, в том числе, и необычные или еще не одобренные в традиционных юрисдикциях. Часть фондов, например, уже инвестирует в программы по созданию искусственного интеллекта, альтернативной энергетики, другие стартапы, криптовалюты, восстановление лесов и даже выращивание конопли (марихуаны) в тех странах, где ее производство и потребление легализовано. Основная проблема при регистрации фондов – это подобрать управляющих и операторов фонда, которые бы прошли одобрение у регулятора.
Инфраструктура фонда, помимо самой фондовой компании (корпорация или компания с ограниченной ответственностью), обычно состоит из:
- Управляющей компании (далее УК) (принимает инвестиционные решения)
- Администратора и бухгалтерии (подсчет NAV для входа-выхода инвестора, оформление subscriptions и redemptions)
- Прайм-брокера (осуществление сделок фонда на фондовой бирже)
- Кастодиана (оформление и учет прав на приобретенные фондом ценные бумаги)
- Пллатежного банка (прием платежей при входе инвесторов, осуществление текущих выплат и платежей при выходе инвесторов. Обычно совпадает с Кастодианом)
- Аудитора (c точки зрения привлечения потенциальных инвесторов желательно привлечь международную аудиторскую компанию «с именем», даже если законодательство по месту регистрации фонда не требует его наличия)
Стоимость создания офшорного фонда лежит в пределах от 20 до 100 и более тысяч долларов. Она, так же как с сама возможность его регистрации, зависит от того, какие структуры удастся подобрать в качестве операторов фонда, и какие документы могут предоставить его учредители в качестве подтверждения их профессиональной подготовки, если они сами предполагают управлять фондом. Потенциальные операторы фонда, в свою очередь, тоже смотрят на учредителей, и на то, чем собирается заниматься фонд, и, как и кого привлекать в качестве инвесторов.
Документы инвестиционного фонда
В процессе создания инвестиционного фонда вы получите следующие документы:
- свидетельство о регистрации;
- меморандум/статьи об ассоциации;
- протоколы назначения должностных лиц;
- лицензию либо сертификат о регистрации в качестве фонда;
- проспект или инвестиционный меморандум
В Проспекте необходимо прописать тактики и стратегию ведения деятельности, риски, примерную доходность. Грамотный инвестор всегда оценивает проспект прежде чем вложить свои средства.
Только после оформления всех вышеуказанных документов компания становится фондом и может начинать привлекать первых вкладчиков.
Мы создадим инвестиционный фонд «под ключ», включая привлечение управляющей компании и создания другой необходимой инфраструктуры. Фонд будет полностью принадлежать вам. Создание инвестиционного фонда, особенно за рубежом, и получение необходимых лицензий или разрешений – трудоемкий процесс, который может затянуться надолго. Если вы займетесь этим сами, то потратите свое время и силы. А можете начать зарабатывать уже сейчас, просто обратившись к нам. Мы ускорим регистрацию фонда и сделаем все за вас: подготовим документы, получим лицензии.
Примерная схема инвестиционного фонда
Если у вас остались вопросы или необходима более подробная консультация, обращайтесь, пожалуйста, к нашим специалистам.
Первичная консультация у нас БЕСПЛАТНАЯ!
Мы также проводим консультации по Skype и WhatsApp.
В случае необходимости оказываем услуги дистанционно
Источник
Как создать инвестиционный (венчурный) фонд в российской юрисдикции
Существует несколько организационно-правовых форм, которые используются при создании инвестиционных (венчурных) фондов в России.
Наиболее распространенными формами являются три — фонды в форме некоммерческих организаций (некоммерческих юридических лиц), фонды в форме инвестиционных товариществ и ЗПИФ (закрытые паевые инвестиционные фонды).
Так, в форме фонда как некоммерческой организации (некоммерческого юридического лица) действует Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ), учреждённый Агентством стратегических инициатив (АСИ). Минусами такой формы является то, что прибыль фонда не подлежит распределению между учредителями, а управление им довольно сильно зарегулировано законодательством. Данная модель не очень распространена, поэтому я более не уделю ей внимания в данной статье.
Гораздо более интересной формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда является ЗПИФ. Это довольно распространенная в России модель. К примеру, на сайте фонда фондов РВК (Российской венчурной компании) приведён некоторый перечень фондов, действующих в форме ЗПИФ.
Самой популярной же формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда сейчас является инвестиционное товарищество. На территории России на данный момент большинство фондов действует именно в этой форме, хотя ещё совсем недавно она была известна лишь в узких кругах (с перечнем некоторых фондов, действующих в данной форме можно ознакомиться, к примеру, также на сайте РВК). В какой-то степени надо отдать должное РВК за популяризацию данного инструмента. Создание и деятельность инвестиционного товарищества регулируется Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе» от 28.11.2011 No 335-ФЗ (далее — закон о ДИТ).
Именно об инвестиционном товариществе как возможной форме, в которой может действовать инвестиционный (венчурный) фонд, я и хочу рассказать в данной статье.
Итак, инвестиционное товарищество (ИТ) обладает следующими характерными признаками:
- ИТ действует по классической схеме — general partner (управляющий партнёр, GP), как правило, привлекает капитал сторонних инвесторов (limited partners, LP) и управляет фондом (капиталом и портфелем);
- ИТ имеет гибкую систему управления, благо законодательством многие вопросы отданы на регулирование самими партнёрами посредством заключаемого ими договора инвестиционного товарищества (ДИТ);
- ИТ имеет возможность быстрого введения в фонд новых инвесторов (limited partners), а также выведения прежних инвесторов (LP) с выплатой (выделением) им их доли (при условии, если это предусмотрено договором инвестиционного товарищества);
- ИТ имеет гибкую систему выплаты инвесторам дивидендов, которая также устанавливается договором инвестиционного товарищества;
- вкладом управляющего партнёра (GP) помимо денег может быть и иное имущество, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация;
- вкладом LP могут быть только деньги, если иное прямо не предусмотрено договором инвестиционного товарищества.
Порядок создания инвестиционного (венчурного) фонда в форме инвестиционного товарищества
Создание инвестиционного товарищества происходит в следующем порядке.
Создаётся юридическое лицо, выступающее инициатором и, как правило, управляющим товарищем (GP) в будущем инвестиционном товариществе (фонде). Указанное юридическое лицо формирует собственный капитал в виде денег или иного имущества, имущественных прав (иных прав, имеющих денежную оценку), профессиональных и иных знании, навыков и умений, деловои репутаций. Формируя свой собственный капитал, GP, по сути, готовит для будущих LP коммерческое предложение (оферту).
После формирования собственного капитала инициатор инвестиционного товарищества (как правило, будущий GP) осуществляет поиск LP, которые вместе с ним войдут в инвестиционное товарищество и внесут соответствующий вклад в общее имущество товарищей. Участниками инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также некоммерческие организации (постольку, поскольку осуществление инвестиционнои деятельности служит достижению целеи, ради которых они созданы, и соответствует этим целям). Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества. Количество товарищей может быть не менее 2 и не более 50.
Стоит отдельно отметить, что реклама инвестиционного товарищества запрещена, а также не допускается привлекать новых лиц к совместной инвестиционной деятельности посредством публичной оферты. При этом не является рекламой размещение информации о фонде на сайте инвестиционного товарищества в сети «Интернет», а также на других сайтах в сети «Интернет».
При достижении договоренности о формировании минимально необходимого капитала для запуска деятельности инвестиционного товарищества будущие товарищи (далее также «партнёры») заключают договор инвестиционного товарищества (ДИТ), неотъемлемой частью которого является политика ведения общих дел (инвестиционная декларация). ДИТ в обязательном порядке заверяется нотариально. После заключения ДИТ в инвестиционное товарищество могут войти новые товарищи путём заключения и нотариального удостоверения соглашения о присоединении к ДИТ.
При этом никакого отдельного (специального) юридического лица, являющегося инвестиционным (венчурным) фондом не создаётся. Фондом является совокупность активов, учитываемых уполномоченным управляющим товарищем, и совокупность юридических лиц, являющихся товарищами (партнёрами). При этом представительскую функцию фонда выполняет управляющий товарищ (управляющие товарищи) в виде того или иного юридического лица (юридических лиц). Подчеркнем, юридическое лицо, являющееся управляющим товарищем, как таковым фондом не является. Такое юридическое лицо лишь представляет фонд как совокупность активов и товарищей (партнёров).
ДИТ должен быть заключен с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия. Срок действия ДИТ, в том числе заключенного с указанием цели в качестве отменительного условия, не может превышать пятнадцать лет. В случае, если срок действия договора инвестиционного товарищества не указан, такой договор действует в течение пятнадцати лет.
Формирование и управление имуществом инвестиционного товарищества
Общее имущество товарищей (партнёров) обособляется от имущества управляющего товарища (GP) и других товарищей (LP) и учитывается уполномоченным управляющим товарищем (в качестве него выступает либо единственный GP, либо кто-то из лиц, являющихся GP) на отдельном балансе (по общему имуществу ведется самостоятельныи учет).
Общее имущество находится в общей долевой собственности товарищей. Размер доли каждого из товарищей в общем имуществе (капитале инвестиционного товарищества) определяется пропорционально стоимости внесённого им вклада. В случае внесения товарищами вклада в общее имущество не в виде денег, денежная оценка такого вклада осуществляется либо в соответствии с положениями ДИТ, либо оценщиком.
При передаче имущества передающий имущество товарищ и принимающий имущество управляющий товарищ (GP) оформляют акт приема-передачи имущества. Передаваемые в состав общего имущества товарищей денежные средства зачисляются на отдельныи банковский счет или банковские счета. При этом в распоряжении банку о перечислении денежных средств должно быть указано, что денежные средства передаются в состав общего имущества товарищей по ДИТ с индивидуальным обозначением данного договора. Детали оформления и учёта иных видов имущества, переданных в виде вкладов товарищей, определяются ст. 10 закона о ДИТ.
В течение срока деятельности инвестиционного товарищества раздел общего имущества и выдел из него доли по требованию товарища не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ДИТ.
Решения, касающиеся общих дел товарищей, принимает управляющий товарищ, если иное не предусмотрено законом о ДИТ или договором инвестиционного товарищества. Для принятия решений, касающихся общих дел товарищей, договором инвестиционного товарищества может быть предусмотрено создание инвестиционного комитета. Решение тех или иных вопросов также может быть отнесено к компетенции общего собрания товарищей. Полномочия управляющего товарища на совершение сделок и ведение иных общих дел товарищей от имени всех товарищей основаны на ДИТ. При этом для осуществления этих полномочий управляющему товарищу не требуется доверенность.
В отношениях с третьими лицами в связи с ведением общих дел товарищей GP обязан указывать, что он действует в качестве управляющего товарища, и раскрывать индивидуальные признаки ДИТ. В противном случае GP обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.
За ведение общих дел товарищем GP имеет право на получение вознаграждения в размере и в порядке, которые устанавливаются ДИТ. Как правило, вознаграждение управляющего товарища состоит из следующих частей:
— вознаграждение за управление (обычно составляет 2 % в год от суммы капитала инвестиционного товарищества);
Источник