Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций с нуля

Как открыть акционерное общество: пошаговая инструкция

Несмотря на то, что акционерное общество не самая простая для регистрации форма ведения бизнеса, ее востребованность на определенном этапе развития неоспорима. И если предприниматель заранее думает о том, что созданное детище когда-нибудь вырвется за пределы родной локации, а на его качественное развитие не раз потребуется привлечение инвестиций, то акционерное общество – именно то, что ему необходимо.

Порядок регистрации ПАО и НАО, о разнице которых можно более подробно прочитать в материале AllKredits: «ПАО и НАО: различия и переход на новые формы», не сильно отличны. Однако более «полной» можно назвать именно процедуру регистрации ПАО, на основе которой мы и рассмотрим подробно все подводные камни процесса.

Основными этапами регистрации являются:

• Подготовка Устава общества;
• Принятие решения о создании АО;
• Подготовка, подача и получение документов государственной регистрации;
• Эмиссия акций.

Организационные вопросы

Предварительным этапом регистрации должно стать решение о том публичным или непубличным должно быть акционерное общество. При этом главным критерием публичности становится возможный выход на международный рынок. И если такие мысли у учредителей имеются, то без публичности тут не обойтись, потому что именно от нее зависит возможность размещения акций на бирже. В случае же если открытая продажа акций не планируется, то достаточно будет и непубличного акционерного общества.

Помимо прочего, на предварительном этапе необходимо четкое продумывание условий образования общества и их согласование с другими участниками. Законодательно такой процесс не прописан, но сделать это заранее – значит сэкономить время и нервы всего коллектива в процессе оформления и запуска предприятия.

К таким же вопросам, требующим предварительной проработки можно отнести:

• Объем уставного капитала;
• Распределение долей инвесторов;
• Состав и объем будущей эмиссии ценных бумаг;
• Выбор руководящего органа;
• Создание названия общества;
• Определение юридического адреса.

Этап 1: подготовка Устава АО

Устав общества – основополагающий документ предприятия, который регламентирует внешние и внутренние нормы взаимоотношений общества, фиксирует основные положения работы и определяет порядок взаимоотношений участников.

Основные требования к документу регламентированы ст. 11 N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., согласно которой в уставе должны содержаться следующие сведения:

• Порядок подготовки и проведения общего собрания;
• Структура органов управления;
• Объем уставного капитала;
• Права участников;
• Информация о ценных бумагах – номинальная стоимость, количество, категории и т.д.;
• Юридический адрес компании
• Название предприятия – полное и сокращенное

Этап 2: принятие решения о создании АО

Решение о создании общества может быть принято на учредительном собрании и обязательно должно быть оформлено в письменном виде. Требования к решению прописаны в ст. 9 N 208-ФЗ от 26.12.1995 г.

Документ должен отображать:

• Время и место проведения собрания;
• Результаты голосования;
• Утверждение Устава общества;
• Утверждение оценки ценных бумаг и имущественных прав.

В том случае, если акционерное общество создается одним учредителем – такое решение принимается им единолично.

Этап 3: подготовка, подача и получение документов государственной регистрации

Главной помехой при регистрации общества, как правило, становится неправильно оформленная документация, ошибки в которой приводят к отказу в регистрации и повторной подаче. Поэтому хорошим решением будет обращение к профессиональным юристам, которые быстро и качественно подготовят необходимый пакет документов или проверят пакет, подготовленный самостоятельно.

Для подачи документов в ИНФС необходимы:

• Заполненное заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001;
• Решение о создании общества в двух экземплярах;
• Квитанция об уплате госпошлины.

С 1 января 2019 года уплата госпошлины отменена для тех, кто подает документы в регистрирующий орган в электронной форме, поэтому последний пункт списка необязателен. Помимо электронной подачи, учредитель также может:

• Подать документы лично в ИНФС по месту регистрации общества;
• Отправить документы почтой;
• Обратиться в МФЦ.

Получение готового пакета документов в ИФНС возможно спустя три рабочих дня.

Этап 4: эмиссия акций

Выпуск собственных ценных бумаг предприятия – акций – вопрос не менее важный для деятельности общества. Помимо уже упомянутого не раз в тексте N 208-ФЗ, эмиссия регламентирована главой 4 ГК РФ и «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг» N 428-П, утвержденным ЦБ РФ.

Глава 5 положения N 428-П закрепляет обязательным условием государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ РФ, а также устанавливает перечень необходимых для этой процедуры документов:

• Заявление на регистрацию эмиссии;
• Анкета эмитента;
• Документы, подтверждающие регистрацию ЮЛ;
• Копии/выписки из протоколов собрания или приказ уполномоченного лица, которыми принято решение о размещении и выпуске ЦБ;
• Копия учредительных документов;
• Расчет стоимости чистых активов эмитента за последний завершенный отчетный период;
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

Срок подачи документов – 30 дней с момента регистрации юридического лица.

Заключение: незатронутые вопросы

Регистрация акционерного общества – процедура не простая, однако, если предприниматель не ограничивается статусом индивидуального и хочет роста, такая процедура необходима.

Затронуть все нюансы в одном материале невозможно, и чтобы не рушить его структуру, писать о таких «банальных» вещах, как изготовление печати или фирменных бланков, мы не стали, хотя это не менее важные «мелочи» для нормальной работы компании. И чтобы их не упустить, наверное, стоит обратиться к профессионалам, которые грамотно подготовят весь необходимый пакет документов.

В сети достаточно сайтов-сервисов с такими предложениями. Юридические фирмы сформируют Устав организации, правильно заполнят заявление от лица предпринимателя и подготовят ровно столько копий документов, сколько будет необходимо, а самом учредителю останется лишь обратиться в регистрирующий орган.

Комментариев нет

Если вы хотите поделиться статьёй в соцсетях или дать почитать другу:

Источник

Открытие АО — пошаговая инструкция

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8–13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

• законом «Об АО» (ст. 9, 25);
• положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО.
3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:

• порядок общей деятельности участников;
• правомочия учредителей по созданию общества.

1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

• принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
• сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
• информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Участники АО должны проголосовать по вопросам об утверждении АО и его устава единогласно. По иным вопросам достаточно 2/3 голосов. В решении о создании публичного АО должно быть прямо указано на то, что оно является публичным.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

• сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
• информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
• величина уставного капитала;
• информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
• иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

• ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
• максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

• сведения о публичности;
• наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

• о величине уставного капитала;
• категориях (типах) акций;
• стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

• зачисление акций на эмиссионный счет;
• списание акций с эмиссионного счета;
• зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Источник