Как продать полностью свою компанию

Шаг 1

Договоритесь с партнёрами о продаже компании

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Оцените стоимость бизнеса

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

• данные о стоимости имущества компании;
• финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
• информацию о долгах компании и её контрагентов;
• сведения о количестве и квалификации работников;
• список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

Выберите способ продажи и подготовьте документы

При онлайн-подаче документов в налоговую госпошлину можно не платить, а заявления и протоколы не нужно заверять у нотариуса.

Способ 1. Покупатель входит в состав учредителей

Покупатель подписывает заявление, вносит в уставный капитал вклад, равный стоимости доли, и становится совладельцем компании.

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый учредитель, он же покупатель, в течение месяца подаёт в налоговую такие документы:

• решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
• нотариально заверенное заявление по форме Р13001 ;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
• документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
• изменённый устав ООО.

ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.

П. 16 Приказа № 169н

Затем каждому из старых учредителей нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗ
Ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Источник

Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Процесс открытия компании непростой и требует существенных временных и денежных затрат. Однако на практике возникают ситуации, когда учредителям необходимо отказаться от своего бизнеса. Причин может быть много, в том числе нерентабельность или сосредоточение сил на другом? более успешном проекте. Просто закрыть компанию не так выгодно, как продать уже функционирующее ООО.

В последнем случае учредители получат денежную выгоду от передачи в другие руки ставшего неактуальным бизнеса. У покупателя в этой ситуации тоже имеются плюсы. При приобретении работающей фирмы можно сразу включиться в бизнес-процесс, не тратя время на процедуру регистрации, оформление разрешительной документации и поиск клиентов.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

• адресатов: всех участников общества и само ООО;
• сведения о лице, ее направляющем;
• условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
• порядок направления акцепта;
• дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

• представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
• истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости ООО

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

• данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
• выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
• финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
• прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
• размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
• сведения о структуре распределения уставного капитала;
• сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
• сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
• состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

• доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
• сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
• затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи ООО

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

• дату и место заключения договора;
• информацию о продавце, покупателе, их представителях;
• предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
• цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
• подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

• устав;
• договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
• документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
• документ общества, подтверждающий оплату доли;
• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
• согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
• паспорта покупателя и продавца, их представителей;
• иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже ООО

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Источник

Как продать долю в бизнесе

Чтобы все прошло гладко

Этот материал обновлен 25.05.2021

Я работаю юристом в сфере корпоративного права и помогаю предпринимателям продавать доли в бизнесе. Сопровождаю сделки по продаже маленьких и средних компаний.

Каждый случай индивидуален, и, чтобы избежать неблагоприятных последствий, перед сделкой лучше посоветоваться с юристом. Но, если следовать определенному алгоритму, продать бизнес не так уж и сложно. В этой статье я дам основные советы, как подготовить компанию или долю в ней к продаже, чтобы все прошло успешно.

Какие есть способы продажи компаний

97% коммерческих юридических лиц — общества с ограниченной ответственностью. Поэтому я расскажу именно о продаже доли в ООО через договор купли-продажи. Такая схема называется share deal. Реже применяют схему asset deal, то есть продажу имущества — станков, оборудования, здания. Но в этом случае само юрлицо остается в собственности у бывшего владельца.

Существуют и другие способы вхождения собственника в компанию. Например, можно увеличить уставной капитал компании, где появится новая доля и, соответственно, новый участник в ООО. Но это тема для отдельной статьи. Я буду говорить именно о продаже доли. Доля — это не только часть компании. Продажа всей фирмы — тоже продажа доли, только стопроцентной.

Причины продажи бизнеса

Причины, по которым владельцы продают компанию, бывают разными. Одному срочно нужны деньги, другой хочет расстаться с конфликтными партнерами. Или предприниматель владеет несколькими бизнесами и решает сконцентрироваться на каком-то одном. В документах средних и крупных компаний иногда встречается положение о непрофильных активах — совладелец обязан избавиться от активов, которые не относятся к основной деятельности фирмы.

Иногда бизнес продают частично, чтобы получить деньги на развитие компании. Однажды я сопровождал сделку, в которой предприниматель продал 15% в своем ООО, а полученные деньги выдал этой же компании в виде беспроцентного займа. Неважно, какая у сделки причина, процедура продажи бизнеса в целом похожа.

Продажа через брокера

Проще всего продать компанию через посредника. По закону «О рынке ценных бумаг» брокеры совершают сделки с ценными бумагами от имени клиента. Но еще брокером называют компанию, которая сопровождает сделку купли-продажи доли в ООО. Брокер может оказывать услуги для продавца и для покупателя. Примерно как риелтор, который помогает купить или продать квартиру.

В последние годы российский рынок бизнес-брокеров растет. Покупатели все чаще предпочитают подстраховаться и провести экспертизу компании перед сделкой. Среди известных компаний, которые занимаются сделками на рынке малого и среднего бизнеса, — «Альтера-инвест», «Центр продажи бизнеса», «Магазин инвестиций», «Вбизнесе», «Банк готового бизнеса», «Альфа-брокерс».

Если к брокеру обратился продавец, задача посредника не только найти покупателя, но и сопроводить всю сделку: рассказать, как лучше подготовить бизнес к продаже, оценить его стоимость, проверить платежеспособность покупателя, проанализировать риски. Например, узнать, не смогут ли другие владельцы доли оспорить договор.

Если к брокеру обратился покупатель, посредник должен найти подходящий для клиента бизнес и сопроводить сделку. Некоторые брокеры предлагают услугу due diligence — комплексный анализ бизнеса. Они проверяют, действительно ли продавец имеет права на долю в этом ООО, нет ли у компании судебных споров, смотрят на финансовые операции. Брокеры оценивают качество дебиторской и кредиторской задолженности и помогают с инвентаризацией. Если эту процедуру провели перед покупкой компании, то на ее основе и оценивают бизнес. Если после, то цена может измениться уже после сделки — если это прописано в договоре.

Через брокера продать бизнес быстрее и проще. Более того, если владельцу компании важно, чтобы сделка оставалась в тайне, посредник может сам вести все переговоры с покупателем и сохранять конфиденциальность вплоть до момента подписания договора.

Есть и минусы. Во-первых , услуги брокера стоят денег. По моему опыту, комиссия может доходить до 15% от суммы сделки. Например, если долю в ООО продают за 5 млн рублей, посредник заберет 750 тысяч. Во-вторых , есть риск нарваться на некомпетентного брокера, который не сможет правильно подготовить сделку. Скажем, не проверит, платежеспособен ли покупатель. В-третьих , задача посредника — найти покупателя как можно быстрее. Поэтому брокер не всегда углубляется в суть бизнеса, который продает.

Например, покупателю нужен завод, который может производить 10 тонн молока в сутки. Брокер нашел продавца и начал оформлять сделку, но не разобрался в бизнесе. На деле оказалось, что предприятие, которое продают, имеет мощность всего 6 тонн в сутки. В результате начинается волокита: покупатель в лучшем случае пытается сбить цену, в худшем — идет судиться.

Самостоятельная продажа компании

Если комиссионные платить не хочется, можно продать бизнес и самому. Для этого важно сделать три вещи:

1. Навести порядок в документах компании.
2. Оценить ее.
3. Привлечь юриста, который сопроводит сделку.

Т⁠—⁠Ж теперь в приложении

Как подготовиться к продаже

Оценка стоимости. Методов оценки стоимости доли много, расскажу о самых распространенных:

1. По цене последней сделки. Так оценить компанию проще всего. Этот вариант подходит, если до этого долю в бизнесе уже перепродавали. Например, если 5% в ООО продали за 100 тысяч рублей, значит, 50% стоят 1 миллион. Правда, такая методика не учитывает, как изменились показатели бизнеса с момента последней сделки: ведь он мог начать зарабатывать больше или, наоборот, уйти в минус.
2. По восстановительной стоимости. Проще говоря, надо задаться вопросом, сколько стоит запустить такой же бизнес. Например, чтобы оценить кофейню, нужно посчитать стоимость оборудования, расходных материалов, аренду, коммунальные услуги, расходы на обучение бариста, зарплаты и так далее. Проблема в том, что такая методика не отражает потенциал бизнеса: например, кофейня в хорошем месте может быстрее окупить вложения и начать работать в плюс.
3. По периоду окупаемости. По этой методике можно оценить, как быстро вложения в покупку бизнеса окупятся за счет прибыли, которую он приносит. Например, компания последние три года приносила 5 млн рублей чистой прибыли ежегодно. Если купить ее за 20 млн, то вложения окупятся за четыре года. То есть доходность инвестиций составит 20% годовых — это выше средней ставки по банковским вкладам и ОФЗ.
4. По мультипликаторам и средней рыночной стоимости. В Т⁠—⁠Ж уже подробно рассказывали, что такое мультипликаторы. Это коэффициент, по которому сравниваются финансовые показатели компании: выручка, прибыль, долги. Мультипликаторы используют для оценки компаний, акции которых торгуются на бирже. Аналогичным образом можно оценить любой бизнес.

Чаще всего сравнивают показатель P / E — стоимость бизнеса, которую делят на годовую чистую прибыль. По этому коэффициенту и сравнивают два похожих бизнеса. Например, владелец производства йогуртов с годовой прибылью 40 млн рублей знает, что похожее предприятие с прибылью 30 млн другой предприниматель продал за 120 млн рублей. Мультипликатор P / E равен четырем: делим 120 млн на 30 млн. Значит, свой йогуртовый бизнес он может продать примерно за четыре годовых прибыли: 40 млн умножить на четыре — 160 млн рублей.

Важно помнить, что чем крупнее бизнес, тем больше факторов влияет на его цену. Помимо прибыли, это могут быть размер и качество задолженности, риски судебного оспаривания прав на имущество, риски налоговых доначислений, ставка дисконтирования, которая позволяет оценить доходность будущих вложений. Например, если дебиторская задолженность компании составляет 50 млн рублей, а сам бизнес продают за 40 млн, это может быть привлекательным вложением. После покупки новый владелец может получить с должников 50 млн рублей — на 10 млн больше, чем заплатил. Если должник платежеспособен.

Иногда, когда сделку оформляют долго, покупатель договаривается о плавающей цене, чтобы избежать риска. Например, на компанию подали в суд. Продавец и покупатель решают, что если фирма проиграет иск, то цену снизят на 5%. Другой вариант — договориться: если компании доначислят в течение какого-то срока налог, то цена уменьшится на эту сумму. Для этого оплату могут разбить на две части — основную сумму и отложенный платеж.

Для ООО с одним учредителем. Как минимум для сделки потребуется иметь на руках все документы, которые ООО обязано хранить по закону. Вот некоторые документы, которые обязательно понадобятся:

1. Действующая редакция устава.
2. Список участников ООО.
3. Протокол об учреждении.
4. Свидетельство ОГРН/ИНН или лист записи о внесении данных в ЕГРЮЛ.
5. Учредительный договор.
6. Протокол о назначении генерального директора.
7. Бухгалтерский баланс на последнюю дату отчета.
8. Отчет о финансовых результатах за отчетный период, как правило это 1—3 прошлых года.

Кроме этого, потенциальный покупатель может попросить предоставить дополнительную информацию. Все зависит от размера фирмы. Например, если речь о небольшой кофейне, потребуется договор аренды с собственником помещения, документы на оборудование. Собственникам большого завода придется собрать все протоколы общего собрания участников ООО. Например, чтобы проверить, не принимались ли решения о распределении прибыли, увеличении уставного капитала без внесения данных в ЕГРЮЛ или даже ликвидации компании.

Еще могут попросить действующие договоры займа, поручительств, залогов, соглашения о выдаче гарантий, свидетельства о праве собственности на недвижимость, действующие доверенности, лицензии. Все зависит от специфики и размера бизнеса.

Для ООО с несколькими учредителями правила те же, но отличие в том, что участник ООО должен еще проверить возможность продажи своей доли. Ограничения могут содержаться, например, в уставе или корпоративном договоре. Там может быть установлено, что продать долю нельзя без согласия других учредителей или одного из них. Могут быть предусмотрены и иные действия, без которых сделка невозможна. Например, сначала участник должен предложить долю действующим учредителям по определенной цене, прежде чем продавать долю третьему лицу.

Для ИП. ИП не лучшая форма бизнеса для продажи: это трудоемкая процедура. Продать бизнес ИП — значит переоформить сотрудников, продать имущество, переуступить права, перевести долг.

В любом случае потребуется:

1. Провести инвентаризацию движимого и недвижимого имущества: проверить наличие имущества, которое учтено в Книге учета доходов и расходов и хозяйственных операций, составить реестр имущества, установить инвентарные номера. Может быть так, что у ИП числится оборудование, например станок, но фактически его уже нет.
2. Провести инвентаризацию правоустанавливающей документации на имущество, которое будет продаваться. Эта документация, например договор купли-продажи оборудования, понадобится при продаже. Поэтому необходимо установить, какие документы сейчас в наличии.
3. Провести инвентаризацию прав требования: составить их реестр, собрать документы, например договоры. Например, право требования существует, если у ИП действует долгосрочный договор поставки, по которому заказчик должен ИП деньги.
4. Проверить документы на интеллектуальную собственность, например на сайт или товарный знак.
5. Если предприниматель передает базу данных клиентов, проверить наличие согласий на передачу третьим лицам персональных данных клиентов. Без согласий передавать персональные данные третьим лицам нельзя.
6. Согласовать с работниками перевод их к другому работодателю.
7. Согласовать с кредиторами предпринимателя перевод его долга на другое лицо. Например, если ИП заключил договор аренды, то вопрос решают с арендодателем.
8. Получить нотариальное согласие супруга, если такое согласие требуется. Оно необходимо, если предприниматель продает имущество, которое подлежит регистрации, или сделка заключается обязательно в нотариальной форме. Например, когда ИП продает земельный участок, сделка подлежит регистрации в Росреестре.

При продаже бизнеса ИП практически каждое действие влечет налоговое последствие — это когда возникает обязанность уплатить налог. Например, налогооблагаемый доход возникает, если предприниматель продал новому владельцу оборудование дороже, чем купил его. Лучше заранее просчитать налоговые последствия, а также проверить документы, подтверждающие расходы на приобретение имущества.

Как повысить стоимость компании перед продажей

Чем больше порядка с документами и бухгалтерией у компании, тем привлекательнее для покупателя она выглядит. Поэтому еще до поиска покупателя надо разобраться со всеми спорными моментами.

Разобраться с бухгалтерской и управленческой отчетностью. Как я говорил выше, нужно собрать все документы, которые ООО обязано хранить. Их надо будет потом передать покупателю. Если этого не сделать, сделка сорвется или переговоры затянутся.

Дальше нужно привести в порядок бухгалтерскую отчетность. Не должно быть так, что с компанией заключили договор, а в отчетности он не существует. Если покупатель просит расшифровку счета, то все наименования должны быть четко указаны, чтобы понимать, например, что находится в основных средствах.

Еще советую собрать управленческую отчетность, чтобы покупатель мог увидеть, как устроены бизнес-процессы, как происходит движение денег и как устроено ценообразование.

Вот примеры документов, которые могут быть в такой отчетности:

1. Отчет об источниках и структуре расходов.
2. Отчет об источниках и структуре доходов.
3. Отчет о финансовых обязательствах, например кредитах.
4. Управленческий баланс.
5. Бюджеты на год или квартал.
6. Отчет о движении денежных средств.

Уменьшить долговую нагрузку или создать резерв для покрытия долгов. Например, если долг ООО превышает три годовые прибыли, то это большой риск для покупателя. Есть существенный риск банкротства. Перед продажей лучше погасить такие долги полностью или частично.

Заплатить штрафы и исполнить предписания госорганов, чтобы после сделки покупатель не потратил в два раза больше стоимости бизнеса на расчеты с государством.

Разобраться с судебными исками. Продавец лучше понимает перспективу иска, так как знает, из-за чего вообще случилась тяжба. В некоторых случаях лучше заключить мировое соглашение со второй стороной в суде, чтобы не подставлять будущего владельца компании.

Заранее «упаковать» бизнес. Сделать презентацию с основными показателями компании, бизнес-процессами, тонкостями производства и основными рисками. Чем больше у покупателя информации, тем проще ему принять решение. Часто презентация сразу снимает множество вопросов, которые будет задавать будущий собственник.

Советую взять годовой отчет любого крупного публичного акционерного общества и сделать презентацию по такому образцу — с учетом своей отрасли и размера бизнеса, естественно.

Как продать бизнес

Продажа обычно состоит из нескольких этапов:

1. Найти покупателей.
2. Провести переговоры.
3. Составить инвестиционный меморандум.
4. Юридически оформить сделку.
5. Заплатить налоги с продажи.

Расскажу подробно про каждый этап. Некоторые из них можно объединить, например поиск покупателей и переговоры.

Поиск покупателя

Если компанию помогает продать брокер, то искать покупателя — его задача. Если вы решили заняться этим самостоятельно, то универсального совета здесь нет. Конечно, можно дать объявления на популярных сайтах объявлений. Разделы с продажей готового бизнеса есть на «Авито» и «Юле». Но я советую найти ресурсы, которые специализируются только на этой тематике. Например, «Мергерс».

Кроме этого, можно посещать отраслевые выставки — даты крупнейших указаны на сайтах «Экспомэп» и «Экспоцентра». Еще можно обратиться в профессиональные ассоциации. Возможно, собственники компаний, которые туда входят, заинтересуются покупкой бизнеса из своей отрасли.

Правила ведения переговоров и снятие страхов покупателя

В Тинькофф-журнале уже было несколько статей о том, как вести переговоры:

На этапе переговоров покупателя может пугать неизвестность, с которой компания столкнется в будущем. Например, если ее давно проверяли налоговые органы или если непонятно, во что выльются текущие судебные иски. Неизвестность подталкивает сбить цену.

Если продавец уверен, что риски надуманны, он может снять страхи покупателя. Для этого есть два способа.

Включить в договор купли-продажи заверение об обстоятельствах, то есть особо указать, что компания платит все налоги, оборудование исправно, работники устроены по закону. Вот как, например, могут выглядеть такие заверения:

1. «ООО соблюдает и в течение последних трех финансовых лет, предшествующих дате сделки, соблюдало все применимое законодательство в сфере налогообложения».
2. «На дату сделки третьими лицами не предъявлены требования к ООО, в том числе, но не ограничиваясь этим, иски и претензии, на сумму в совокупности более 50 000 Р ».
3. «ООО имеет все разрешения, специальные права, патенты и лицензии, необходимые для осуществления основного вида деятельности».

Понятно, что заверения должны соответствовать действительности. Ведь они часть договора, и в случае чего покупатель может потребовать возмещения убытков. А в некоторых случаях и отказаться от договора.

Договориться о возмещении потерь — это своеобразная страховка для покупателя, которая также является частью договора купли-продажи. Продавец обязуется возместить потери покупателя в каких-то особо оговоренных случаях. Например, если компании доначислят налоги или выставят штраф. В договоре это будет выглядеть примерно так:

«Продавец в соответствии со ст. 406.1 ГК РФ обязуется возместить покупателю все его имущественные потери, связанные с возникновением налоговых обязательств и штрафов за нарушение налогового законодательства за период последних трех финансовых лет, предшествующих дате сделки, а также за период до даты сделки».

Подобная страховка — неважно, в виде заверения об обстоятельствах или возмещения потерь — даст понять покупателю, что риски берет на себя продавец. Это может позволить продать компанию по рыночной цене.

Составление меморандума о взаимопонимании

Как только покупатель найден, советую заключить меморандум о взаимопонимании. Этот документ ни к чему юридически не обязывает, но помогает сторонам зафиксировать общее понимание структуры сделки и составить план действий.

Обычно в меморандуме фиксируют предварительные договоренности о продаже бизнеса:

1. Предмет сделки — какая доля в какой компании продается.
2. Предварительную цену сделки, которая потом может измениться.
3. Стороны сделки — кто продает и кто покупает долю бизнеса.
4. Механизм сделки. Как правило, компанию продают через договор купли-продажи долей, но до этого стороны могут заключить предварительный договор или провести сделку через опцион — контракт, по которому у покупателя есть право, но не обязанность купить фирму. Это нужно, чтобы продавец вдруг не отказался от сделки. Например, покупатель привлек консультантов, чтобы понять, стоит ли покупать бизнес, заплатил им деньги, а продавец вдруг идет на попятную. Лучше сразу обезопасить сделку.
5. Существенные условия будущей сделки, например сроки оплаты и передачи документов, основные заверения и гарантии, этапы проверки бизнеса.
6. Порядок предоставления учредительных документов, протоколов общих собраний участников, бухгалтерской отчетности и т. д .
7. Срок, когда произойдет сделка.

Если для продавца и покупателя важно, чтобы переговоры остались в тайне, то об этом можно заключить отдельное соглашение о конфиденциальности.

После этого продавец передает покупателю информацию о компании и документы ООО — о них я говорил выше. На этом этапе есть один существенный риск: потенциальным покупателем может оказаться конкурент, который просто пытается выведать корпоративные секреты. Советую определиться, какая информация является для вас критически важной.

Например, я встречал случаи, когда, получив список контактов основных клиентов, потенциальный покупатель отказывался от сделки. А потом рассылал письма клиентам из полученного списка с коммерческим предложением. Предварительный договор решил бы эту проблему.

Если покупатель отказывается вести переговоры, не получив такую критически важную информацию, можно составить предварительный договор. Его заключают в нотариальной форме. Предварительный договор должен быть заключен в форме основного.

Этот документ дает возможность продавцу принудить покупателя купить компанию при соблюдении определенных условий.

Например, если продавец уверяет покупателя, что компания приобретет конкретное здание в течение шести месяцев, то таким условием может стать момент перехода права собственности на здание к фирме.

Юридическое оформление сделки

Итак, покупатель проверил все документы. Обе стороны готовы к сделке. В этот момент можно начинать юридическое оформление перехода права собственности на долю.

Если в ООО один участник, то можно сразу заключать договор купли-продажи. Но если в состав входит несколько участников, необходимо провести процедуру преимущественного права — предложить партнерам купить долю на условиях и по цене, как это прописано в уставе.

Для этого продавец направляет другим собственникам нотариальную оферту о продаже — заверенное нотариусом письменное предложение. Если в течение 30 дней никто не ответил или все участники ООО предоставили нотариально заверенные отказы от преимущественного права, то можно заключать договор купли-продажи.

Если в уставе прописано, что один из участников может продавать свою долю только с разрешения партнеров, то они должны предоставить нотариально заверенное согласие.

Кроме этого, если покупатель или продавец состоят в браке, то придется получить нотариальное согласие супруга или супруги. Этого требует семейный кодекс.

Для сделки понадобятся следующие документы:

1. Договор купли-продажи доли.
2. Паспорта продавца и покупателя. Если покупатель или продавец — юридическое лицо, то нужны свидетельства ОГРН, ИНН, протокол о назначении директора, устав и справка о том, что сделка не требует одобрения. Полный перечень документов следует сверить с нотариусом.
3. Документы, которые подтверждают, что другие собственники отказались от покупки доли или что тридцатидневный срок после направления оферты истек. Это может быть, например, квитанция, подтверждающая направление оферты, или копия оферты с подписью директора ООО о получении.
4. Нотариально заверенное согласие супруга и свидетельство о заключении брака.
5. Список участников общества.
6. Правоустанавливающие документы на долю, например договор купли-продажи доли в ООО. Записи в ЕГРЮЛ недостаточно.
7. Свидетельство ИНН компании.
8. Свидетельство ОГРН ООО или лист записи ЕГРЮЛ, если юрлицо создано после 1 января 2017 года.
9. Устав ООО.
10. Протокол о создании ООО.
11. Справка об оплате уставного капитала ООО.
12. Справка о том, что сделка не нарушает законодательство и не требует одобрения антимонопольной службы — форму можно попросить у нотариуса.

Все эти документы необходимо принести к нотариусу — он обязательно должен заверить договор купли-продажи доли в ООО. Он же заранее сделает запрос о дееспособности участников сделки.

Если продавец продает часть доли, например 50%, то имеет смысл заключить корпоративный договор с другими участниками.

В день сделки нотариус удостоверит договор. После этого он должен в течение двух рабочих дней — если другой срок не прописан в договоре — передать его в налоговую. К договору прикладывают заявление о внесении изменений в список владельцев долей в ООО. Срок регистрации в налоговой — пять рабочих дней.

Источник