Как создать инвестиционный (венчурный) фонд в российской юрисдикции
Существует несколько организационно-правовых форм, которые используются при создании инвестиционных (венчурных) фондов в России.
Наиболее распространенными формами являются три — фонды в форме некоммерческих организаций (некоммерческих юридических лиц), фонды в форме инвестиционных товариществ и ЗПИФ (закрытые паевые инвестиционные фонды).
Так, в форме фонда как некоммерческой организации (некоммерческого юридического лица) действует Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ), учреждённый Агентством стратегических инициатив (АСИ). Минусами такой формы является то, что прибыль фонда не подлежит распределению между учредителями, а управление им довольно сильно зарегулировано законодательством. Данная модель не очень распространена, поэтому я более не уделю ей внимания в данной статье.
Гораздо более интересной формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда является ЗПИФ. Это довольно распространенная в России модель. К примеру, на сайте фонда фондов РВК (Российской венчурной компании) приведён некоторый перечень фондов, действующих в форме ЗПИФ.
Самой популярной же формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда сейчас является инвестиционное товарищество. На территории России на данный момент большинство фондов действует именно в этой форме, хотя ещё совсем недавно она была известна лишь в узких кругах (с перечнем некоторых фондов, действующих в данной форме можно ознакомиться, к примеру, также на сайте РВК). В какой-то степени надо отдать должное РВК за популяризацию данного инструмента. Создание и деятельность инвестиционного товарищества регулируется Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе» от 28.11.2011 No 335-ФЗ (далее — закон о ДИТ).
Именно об инвестиционном товариществе как возможной форме, в которой может действовать инвестиционный (венчурный) фонд, я и хочу рассказать в данной статье.
Итак, инвестиционное товарищество (ИТ) обладает следующими характерными признаками:
- ИТ действует по классической схеме — general partner (управляющий партнёр, GP), как правило, привлекает капитал сторонних инвесторов (limited partners, LP) и управляет фондом (капиталом и портфелем);
- ИТ имеет гибкую систему управления, благо законодательством многие вопросы отданы на регулирование самими партнёрами посредством заключаемого ими договора инвестиционного товарищества (ДИТ);
- ИТ имеет возможность быстрого введения в фонд новых инвесторов (limited partners), а также выведения прежних инвесторов (LP) с выплатой (выделением) им их доли (при условии, если это предусмотрено договором инвестиционного товарищества);
- ИТ имеет гибкую систему выплаты инвесторам дивидендов, которая также устанавливается договором инвестиционного товарищества;
- вкладом управляющего партнёра (GP) помимо денег может быть и иное имущество, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация;
- вкладом LP могут быть только деньги, если иное прямо не предусмотрено договором инвестиционного товарищества.
Порядок создания инвестиционного (венчурного) фонда в форме инвестиционного товарищества
Создание инвестиционного товарищества происходит в следующем порядке.
Создаётся юридическое лицо, выступающее инициатором и, как правило, управляющим товарищем (GP) в будущем инвестиционном товариществе (фонде). Указанное юридическое лицо формирует собственный капитал в виде денег или иного имущества, имущественных прав (иных прав, имеющих денежную оценку), профессиональных и иных знании, навыков и умений, деловои репутаций. Формируя свой собственный капитал, GP, по сути, готовит для будущих LP коммерческое предложение (оферту).
После формирования собственного капитала инициатор инвестиционного товарищества (как правило, будущий GP) осуществляет поиск LP, которые вместе с ним войдут в инвестиционное товарищество и внесут соответствующий вклад в общее имущество товарищей. Участниками инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также некоммерческие организации (постольку, поскольку осуществление инвестиционнои деятельности служит достижению целеи, ради которых они созданы, и соответствует этим целям). Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества. Количество товарищей может быть не менее 2 и не более 50.
Стоит отдельно отметить, что реклама инвестиционного товарищества запрещена, а также не допускается привлекать новых лиц к совместной инвестиционной деятельности посредством публичной оферты. При этом не является рекламой размещение информации о фонде на сайте инвестиционного товарищества в сети «Интернет», а также на других сайтах в сети «Интернет».
При достижении договоренности о формировании минимально необходимого капитала для запуска деятельности инвестиционного товарищества будущие товарищи (далее также «партнёры») заключают договор инвестиционного товарищества (ДИТ), неотъемлемой частью которого является политика ведения общих дел (инвестиционная декларация). ДИТ в обязательном порядке заверяется нотариально. После заключения ДИТ в инвестиционное товарищество могут войти новые товарищи путём заключения и нотариального удостоверения соглашения о присоединении к ДИТ.
При этом никакого отдельного (специального) юридического лица, являющегося инвестиционным (венчурным) фондом не создаётся. Фондом является совокупность активов, учитываемых уполномоченным управляющим товарищем, и совокупность юридических лиц, являющихся товарищами (партнёрами). При этом представительскую функцию фонда выполняет управляющий товарищ (управляющие товарищи) в виде того или иного юридического лица (юридических лиц). Подчеркнем, юридическое лицо, являющееся управляющим товарищем, как таковым фондом не является. Такое юридическое лицо лишь представляет фонд как совокупность активов и товарищей (партнёров).
ДИТ должен быть заключен с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия. Срок действия ДИТ, в том числе заключенного с указанием цели в качестве отменительного условия, не может превышать пятнадцать лет. В случае, если срок действия договора инвестиционного товарищества не указан, такой договор действует в течение пятнадцати лет.
Формирование и управление имуществом инвестиционного товарищества
Общее имущество товарищей (партнёров) обособляется от имущества управляющего товарища (GP) и других товарищей (LP) и учитывается уполномоченным управляющим товарищем (в качестве него выступает либо единственный GP, либо кто-то из лиц, являющихся GP) на отдельном балансе (по общему имуществу ведется самостоятельныи учет).
Общее имущество находится в общей долевой собственности товарищей. Размер доли каждого из товарищей в общем имуществе (капитале инвестиционного товарищества) определяется пропорционально стоимости внесённого им вклада. В случае внесения товарищами вклада в общее имущество не в виде денег, денежная оценка такого вклада осуществляется либо в соответствии с положениями ДИТ, либо оценщиком.
При передаче имущества передающий имущество товарищ и принимающий имущество управляющий товарищ (GP) оформляют акт приема-передачи имущества. Передаваемые в состав общего имущества товарищей денежные средства зачисляются на отдельныи банковский счет или банковские счета. При этом в распоряжении банку о перечислении денежных средств должно быть указано, что денежные средства передаются в состав общего имущества товарищей по ДИТ с индивидуальным обозначением данного договора. Детали оформления и учёта иных видов имущества, переданных в виде вкладов товарищей, определяются ст. 10 закона о ДИТ.
В течение срока деятельности инвестиционного товарищества раздел общего имущества и выдел из него доли по требованию товарища не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ДИТ.
Решения, касающиеся общих дел товарищей, принимает управляющий товарищ, если иное не предусмотрено законом о ДИТ или договором инвестиционного товарищества. Для принятия решений, касающихся общих дел товарищей, договором инвестиционного товарищества может быть предусмотрено создание инвестиционного комитета. Решение тех или иных вопросов также может быть отнесено к компетенции общего собрания товарищей. Полномочия управляющего товарища на совершение сделок и ведение иных общих дел товарищей от имени всех товарищей основаны на ДИТ. При этом для осуществления этих полномочий управляющему товарищу не требуется доверенность.
В отношениях с третьими лицами в связи с ведением общих дел товарищей GP обязан указывать, что он действует в качестве управляющего товарища, и раскрывать индивидуальные признаки ДИТ. В противном случае GP обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.
За ведение общих дел товарищем GP имеет право на получение вознаграждения в размере и в порядке, которые устанавливаются ДИТ. Как правило, вознаграждение управляющего товарища состоит из следующих частей:
— вознаграждение за управление (обычно составляет 2 % в год от суммы капитала инвестиционного товарищества);
Источник
Свой венчурный фонд: мечта или реальность
Команда ФРИИ | Курсы провела вебинар для бизнес-ангелов и венчурных инвесторов «Первые шаги к построению венчурного фонда».
Наши спикеры рассказали, стоит ли сейчас открывать фонд, в какой юрисдикции лучше зарегистрироваться, как найти инвесторов и выбрать перспективные стартапы.
Мы собрали главную информацию из вебинара в статью-конспект. В видео вы найдёте больше подробностей про спикеров, живое общение и более полное раскрытие затронутых тем.
Венчурные инвестиции нацелены на долгий срок, поэтому турбулентность в экономике не сильно скажется на отраслях, в которые приходят или через какое-то время придут новые технологии. Например, на медицине, сельском хозяйстве, логистике или такси.
Текущая ситуация с коронавирусом только проявила и подчеркнула этот тренд. Сейчас технологическими проектами занимаются в основном венчурные инвесторы, поэтому венчур ждут интересные времена. Если у вас есть ресурсы и соответствующие навыки, заниматься венчуром и открывать фонды сейчас стоит.
В эпоху до Covid нужно было думать, откуда могут прийти проблемы, какие они будут и что произойдет после этого. Сейчас два вопроса из трёх уже закрыто: мы понимаем, откуда всё пришло и что произошло. Осталось понять, что же будет дальше.
Если сейчас посмотреть опросы европейских фондов, то практически все отвечают, что им достаточно трекшена всего один квартал. Скорее всего, это просто громкие заявления, лозунги, и вряд ли что-то кардинально поменяется с точки зрения трендов на рынке. Венчурный бизнес в любом случае так или иначе сохранится.
Геополитические тренды не влияют непосредственно на работу фонда. Тем не менее венчур — инвестиции на долгий срок, а за это время могут произойти разные политические и геополитические события. Глобально лучше смотреть на географическую составляющую и не инвестировать, например, в Северную Корею или в страны, в которых могут произойти серьезные изменения.
В целом сейчас экономике не очень хорошо, но есть базовые модели, которые растут, и паттерны, которые будут меняться.
Что касается противостояния Китая с Америкой, это просто две большие экономики с глобальными играми. Например, история с блокировкой TikTok, скоре всего, затеяна, чтобы что-нибудь выторговать взамен. В Америке сильный венчурный рынок, а в Китае он только развивается — несмотря на то, что денег очень много.
Китайцы долго принимают решения, поэтому они не развернутся в одночасье с американского рынка. К тому же Америка — страна, где возможно всё: можно говорить одно, а делать другое. Например, заявлять о санкциях для Китая и продолжать с ним работать.
В целом эта ситуация выгодна для европейского венчурного рынка. Если вам хочется работать с геополитическим партнёром США, присмотритесь к Израилю.
Чтобы работать с иностранными контрагентами, венчурные фонды регистрируют в основном в оффшорах. Но в последнее время все оффшорные юрисдикции требуют присутствия основателя и управляющей команды на своей территории. Это сужает выбор.
Если инвестиции и инвесторы находятся в Америке, классика жанра — делать американские или кайманские фонды. Кайманы еще хорошо работают для Азии: японцев и китайцев.
В Европе фонды часто регистрируют на островах Гернси и Джерси — это оффшоры Великобритании. Еще есть Гернси — в жёстких законах для защиты инвесторов.
Фонды можно регистрировать в разных оффшорных юрисдикциях. Например, большинство фондов открытого типа зарегистрированы в Голландии и в Люксембурге, но там регистрация обойдется дороже, чем на Гернси и Джерси.
Кипр был стандартным местом для регистрации фондов, но в последнее время там закручивают гайки. Сейчас Кипр стал чем-то средним между оншором и оффшором.
Фонд — история долгая, лет на 10. Поэтому при регистрации лучше смотреть чуть дальше. Если сейчас непонятно, что будет с неясными и смежными территориями, то через 10 лет может быть только хуже. Перед регистрацией фонда в российских оффшорах нужно взвесить все риски.
Что такое фандрайзинг?
Применительно к венчурному фонду, фандрайзинг (fundraising) — привлечение инвесторов в фонд. Этот термин пришёл из английского языка: fund — денежные средства, raise — находить.
Для привлечения капитала управляющие венчурного фонда разрабатывают стратегии, которые включают в себя презентацию проекта фонда и поиск заинтересованных инвесторов.
Инвесторы в венчуре бывают институциональными и частными. Чтобы их привлечь, важно уметь общаться с ними на одном языке. При этом стратегия должна быть чёткой и понятной: нужно искать и таргетировать тот тип инвесторов, который соответствует стратегии фонда.
Например, фонд хочет инвестировать по всему миру, а инвесторы говорят, что можно инвестировать только в Россию, или наоборот. Если не сосредотачиваться на нужной категории, могут возникнуть трудности и недопонимание.
У каждого типа инвесторов разные требования и понимание, как фонд должен развиваться и работать.
У институциональных инвесторов есть ограничения по географии, по стадии и по политическим соображениям. У них понятные и чёткие критерии по доходности и сегментам. Если фонд вписывается в эту стратегию,то рано или поздно он получит от институционального инвестора деньги. Но не всё так просто: есть и обратная сторона работы. Например, когда началась история с геополитической обстановкой в России, институциональные LP встали в своеобразный flat-режим: они были на связи, но делали всё долго и медленно.
Если вы только основали фонд и считаетесь first time founder, вы тоже можете привлечь деньги институциональных инвесторов. Для этого нужно присмотреться к европейским программам, потому что они проводят политику поддержки first time managers. 70% денег в ЕС дают первым фондам, которые создаются в Европе. Для этого надо соответствовать определенным условиям: написать стратегию и завести ее в нужные рамки, иметь опыт.
Если вы недавно создали свой первый фонд, оценивать будут в первую очередь вашу команду — потому что трек-рекорд оценить пока нельзя. Европейские программы — хорошая возможность для привлечения денег и она работает.
Частных инвесторов привлечь в фонд немного проще. В классическом фонде это LP — limited partners, иногда family office — управляющие финансами одного крупного инвестора. Но существует и другой вариант работы с частными инвесторами — публичный фонд. У него есть акции, которые торгуются на бирже. Их может купить инвестор со статусом «квалифицированный». Публичный фонд выплачивает инвесторам дивиденды, как в традиционной компании.
Фонд публикует отчёты и важную информацию, не раскрывая бизнес-секреты компаний. По структуре он тоже отличается от классического: нет отдельной управляющей компании, отдельно обслуживающих администраторов — только компания целиком.
Самые интересные стартапы — кроссиндустриальные, то есть те, которые находятся на стыке двух или даже трёх индустрий. Если ваш потенциальный стартап относится только к одной индустрии, хорошо, если он будет смежным. Например, затронет маркетинг и финтех: у такого проекта больше перспектив.
Мы разобрали самые популярные отрасли, которые интересуют венчурных инвесторов.
Заканчивается момент, когда можно было проинвестировать в SaaS на ранних стадиях и получить из него единорога, — рынок начинает зреть. Если раньше в крупных областях SaaS-проектов было немного, то сейчас на каждую небольшую функцию есть свой отдельный SaaS. Становится сложнее находить большие выходы и возможности, а инвестиции превращаются в Private Equity.
Это отдельная область, в которой бизнес оценивается совершенно по-другому, — не так, как мы привыкли. Чтобы смотреть на биотех-проекты, нужно определенным образом мыслить и иметь соответствующий опыт. Если вы не разбираетесь в биотехнологиях, лучше обратить внимание на другие отрасли.
Очень перспективная история и долгосрочный тренд, не связанный с пандемией коронавируса. В медицине клиники будут перестраиваться и ориентироваться в большей степени на сервис и клиента. В этой области будет много интересных стартапов.
Тоже выглядит как отрасль, которую нужно перекраивать. В России много сильных Prop-компаний, но мало встречается решений, которые этот рынок как-то обновляют. За 2018 год проинвестировано всего 9 млн долларов — это очень мало даже по российским меркам.
Что такое пайплайн?
Пайплайн (Pipeline) — поток сделок в стартапы, в которые инвестирует венчурный фонд. Для пайплайна венчурный фонд выстраивает отношения с другими инвесторами, акселераторами, инкубаторами. Это помогает быстрее и качественнее находить подходящие стартапы.
Стартапы для инвестиций ищут повсюду. Если вы увидели потенциально интересный стартап, свяжитесь напрямую с командой этого проекта. А вот холодные письма от предпринимателей в 95% случаев не работают: их очень много, но что-то стоящее попадается редко. Главные ресурсы для поиска — рекомендации и конференции.
Важные источники новых стартапов — партнеры фонда и сарафанное радио. Если стартап порекомендовал другой фонд или инвестор, значит, он уже прошëл какие-то минимальные фильтры и в нём точно что-то есть. Нужно просто понять, подходит ли он под инвестиционную стратегию фонда.
На любых отраслевых и международных конференциях можно найти хорошие стартапы. Но перед мероприятием нужно сделать домашнюю работу: заранее посмотреть, есть ли что-то интересное для вас, назначить встречи. Тогда вы будете не просто ходить по выставке и конференции, а проведёте время с пользой.
Когда сложно найти стартап под свою стратегию, можно сделать стартап-билдер и создавать компании самим — по примеру Admitad Invest.
Мы строим компании около полутора лет. За это время у нас получилось построить 12 компаний уровня seed. Суммарно они заработали на данный момент больше 2 млн долларов, ежемесячный доход этого портфеля — 250 тысяч долларов. Эти проекты созданы с нуля и не используют ресурсы Admitad Invest как основной компании. Нас темпы устраивают, нам нравится, что у нас получается, поэтому мы хотим продолжать дальше.
Если вы задумались об открытии своего фонда, вам нужно заранее продумать стратегию инвестиций и изучить рынок. Чтобы оценить свои возможности и взвесить риски, ответьте себе на вопросы:
- В какие компании вы будете инвестировать? Здесь нужно продумать сегмент рынка, географию инвестиций, стадию компании. Хорошо, если вы заранее будете знать, где искать стартапы.
- Откуда придут инвесторы? Подумайте, есть ли у вас на примете потенциальные LP или нужно расширять круг знакомств. Возможно, нужно посмотреть, кто инвестирует в тот же или похожий сегмент.
- В какой юрисдикции вы будете работать? Изучите плюсы и минусы возможных мест регистрации фонда.
- Как вы организуете работу фонда? Продумайте, кто будет принимать решения о входе в сделку и о её закрытии, будет ли у вас инвестиционный комитет.
Если ответы есть, можно двигаться дальше, чтобы воплотить идею в жизнь. Если нет — из вопросов получится план для дальнейших действий и более полного погружения в тему венчурных фондов.
Источник