Как открыть акционерную компанию

Открытие АО — пошаговая инструкция

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8–13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

• законом «Об АО» (ст. 9, 25);
• положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО.
3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:

• порядок общей деятельности участников;
• правомочия учредителей по созданию общества.

1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

• принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
• сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
• информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Участники АО должны проголосовать по вопросам об утверждении АО и его устава единогласно. По иным вопросам достаточно 2/3 голосов. В решении о создании публичного АО должно быть прямо указано на то, что оно является публичным.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

• сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
• информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
• величина уставного капитала;
• информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
• иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

• ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
• максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

• сведения о публичности;
• наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

• о величине уставного капитала;
• категориях (типах) акций;
• стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

• зачисление акций на эмиссионный счет;
• списание акций с эмиссионного счета;
• зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Источник

Создание акционерного общества

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация.

Акционерное общество является одной из самых распространенных организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Особенности ее заключаются в наличии акций и в ограниченной ответственности участников.

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация. Этот порядок содержится в нормах гражданского законодательства.

Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

Создание акционерного общества может происходить двумя способами – открытием нового юридического лица или реорганизацией старого.

Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.

Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.

Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.

В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.

Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса.

Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.

После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.

Особенности акционерных обществ также заключаются в том, что акционер не может выйти из общества, забрав свою долю. Дело в том, что участник не вкладывает свои средства, а покупает акции, которые имеет право продать третьим лицам.

Именно поэтому он не вправе требовать от остальных акционеров возмещения своей части вклада. Этим акционерное общество отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Понятие и функции договора о создании акционерного общества

Подобные договора заключаются в том случае, если учредителей акционерного общества несколько.

Договор в первую очередь необходим для того, чтобы определить порядок осуществления действий его основателей. При этом он не является учредительными документом.

Кроме этого, в содержание договора входит размер капитала общества, виды акций, порядок оплаты, а также права и обязанности основателей. Соглашение обязательно должно иметь заключительные положения, в которых указывается порядок внесения в него изменений.

Составление и подписание договора происходит в присутствии всех учредителей. Естественно, что в ситуации, когда учредитель у акционерного общества всего один, то составление этого документа не требуется.

Устав акционерного общества, его содержание

Главный нормативный документ общества – это его устав. На его основании происходит осуществление всей деятельности организации.

Он утверждается после того, как учредители принимают решение о создании организации. В отличие от договора, на основании устава осуществляется управление акционерным обществом.

Он содержит две части – общую и специальную. Общая часть отражает все требования, которые законодатель предъявляет к акционерным обществам, независимо от их размера, рода деятельности и т. д. Это название, юридический адрес, тип акционерного общества, органы управления и т. д.

А вот специальная часть устава содержит ту информацию, которую устанавливают сами основатели акционерного общества. Прием содержание специальной части также состоит из нескольких групп.

В первой группе указывается:

• ограничения, касающиеся приобретения акций и срока деятельности общества;
• расширенные полномочия органов управления;
• взыскание штрафов;
• порядок выплаты дивидендов и т. д.

Вторая группа специальной части содержит те положения, которых нет в гражданском законодательстве, но учредители хотят закрепить их в документе. Естественно, устав акционерного общества не должен противоречить нормам закона.

Компетенция учредительного собрания акционерного общества и количество участников и учредителей

Собрание учредителей общества является высшим органом управления акционерным обществом. Поэтому компетенция этого органа является исключительной. Учредительное собрание вправе:

• Вносить изменения в учредительный документ общества.
• Принимать решение о реорганизации или ликвидации организации.
• Определять состав и функции совета директоров.
• Определять увеличение или уменьшение уставного капитала.
• Образовывать исполнительный орган общества.
• Избирать ревизионную комиссию.
• Выплачивать дивиденды акционерам.
• Утверждать финансовые документы акционерного общества.
• Утверждать новые договора.
• Совершать сделки, необходимые для общества.

Все важные вопросы, которые имеет право решать собрание учредителей, содержит устав.

Чаще всего компетенция этого органа управления делится на исключительную и неисключительную. В неисключительную компетенцию собрания учредителей обычно входят вопросы, которые в некоторых случаях можно делегировать собранию директоров.

Так как акционерное общество может быть двух видов, то есть открытым или закрытым, то законодатель установил количество участников для каждого из них.

Учредителем общества может быть один человек или несколько, закон это разрешает.

Что касается акционеров, то для публичного общества это число не ограничено. Закрытое общество может иметь не более 50 акционеров.

Особенности создания акционерного общества при приватизации государственных и муниципальных предприятий

Организационно-экономические основы акционерного общества подразумевают и преобразование в них различных государственных предприятий. Обоснованием этому является перспективность влияния на спрос и предложения рынка. Ведь у акционерных обществ есть ряд преимуществ, что выгодно выделяет их на фоне других организационно-правовых форм ведения бизнеса.

Порядок создания акционерного общества путем приватизации включает в себя внесение государственного или муниципального имущества в его уставной капитал.

Эта процедура осуществляется на основании постановления Правительства или согласно нормативным актам субъектов РФ.

Оплата может происходить единовременно или по частям. При этом право собственности на это имущество реализуется только после полной выплаты.

Такие акционерные общества имеют свои существенные особенности, в том числе и экономические.

Унитарное предприятие преобразовывается с помощью передаточного акта. И эта организация автоматически ликвидируется. Вместо него происходит регистрация нового акционерного общества, причем только открытого.

В особенности входит то, что в его уставе обязательно указываются цель и предмет его деятельности.

Кроме того, государственным или муниципальным органам разрешено принимать участие в управлении акционерным обществом, созданным путем приватизации. Это так называемая «золотая акция», то есть исключительно право, которое невозможно изменить или передать.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Вопросы и ответы юристов

Бесплатная онлайн юридическая консультация по всем правовым вопросам

Приватизация нежилого помещения

Как приватизировать муниципальную аптеку?

Под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации (далее — федеральное имущество), субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.(ст.1 Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 N 178-ФЗ )

Физические лица могут приватизировать нежилое помещение только на платной основе:

• приватизация (чаще всего за деньги);
• заключение договора купли-продажи помещения;
• покупка объекта на аукционе.

Допускается ли бесплатная приватизация нежилой площади в жилом доме? Ответ на этот вопрос зависит от одного условия. Для того, чтобы перевести часть нежилого объекта (например, чердака) в собственность жильца, нужно получить согласие остальных владельцев квартир. Только в таком случае можно стать собственником части нежилого объекта. Впоследствии можно выкупить остальные доли.

Нежилые помещения обычно принадлежат муниципалитету даже если дом является многоквартирным. Правовое регулирование таких объектов закреплено сразу в нескольких нормативно-правовых актах:

• Федеральный закон № 159 «Об особенностях отчуждения…» от 22.07.2008 – определяет особенности возмездного отчуждения (ст. 2), порядок приватизации (ст. 4) и иные нюансы.
• Федеральный закон № 178 «О приватизации…» от 2001 года (с изменениями) – указывает на виды приватизируемого имущества в домах.
• ст. 217 ГК РФ – закрепляет право на приватизацию государственного и муниципального имущества.

Общий посыл закона: нежилые объекты можно приватизировать только на платной основе. Положения о бесплатном переоформлении на них не распространяются.

Нежилыми помещениями принято считать офисы, торговые павильоны, склады, помещения образовательного и развлекательного типа, магазины, если они находятся в пределах многоквартирного дома. Как показывает практика, ИП арендуют помещения на первых этажах – очень часто с сохранением текущей планировки. Пользование объектами осуществляется на основании договора аренды. Наличие такого договора дает возможность перевести помещение в собственность.

Удобнее всего разделить процедуру на несколько этапов:

Этап 1: Подготовка документов.

Этап 2: Обращение в местную администрацию с заявлением о приватизации.

Этап 3: Получение обратного ответа: положительного или отрицательного.

Этап 4: Назначение кадастровой стоимости нежилого помещения.

Этап 5: Выкуп объекта у собственника.

Этап 6: Получение постановления и акта передачи от администрации.

Этап 7: Регистрация права собственности в ЕГРН.

Особых сложностей нет, но в целом процедура считается бюрократической. Ждать ответ от администрации можно не один месяц. Поэтому крайне желательно собрать документы с первого раза и не наделать ошибок в заявлении.

Инициатором приватизации может быть физическое лицо (предприниматель, бизнесмен) или юридическое лицо (организация: ООО, ОАО, АО). Соискателю предстоит пройти несколько инстанций и зарегистрировать право собственности в Росреестре.

Источник