Как основать фирму с инвестициями

Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов

Юрист в сфере ИТ, корпоративного и договорного права Евгений Рябов написал для vc.ru колонку о том, какие способы инвестирования в бизнес существуют, чем они отличаются и какой стоит выбрать в конкретном случае.

Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.

Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.

Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании

Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.

Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.

По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.

Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).

Способ № 2. Купля-продажа доли в компании

Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).

Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.

Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.

Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).

Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.

Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.

Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.

Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.

Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)

В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.

Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.

Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.

Способ № 4. Заём

На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).

При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.

Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.

Источник

Как открыть инвестиционную компанию

Инвестиционные компании – сравнительно «молодой» сегмент бизнеса для России. О том, что такое ИК и как в ней «разобраться», AllKredits уже писал в материале «Как выбрать инвестиционную компанию?». Однако одно дело инвестировать в готовое предприятие и совсем другое стать его «родителем».

Деятельность инвестиционных компаний

Несмотря на «молодость» направления, его популярность в настоящее время растет в геометрической прогрессии. Начинающий инвестор основательно задумался над тем, что сбережения должны работать и даже сделал для этого первые шаги, ознакомившись с понятием ценных бумаг, а также попытавшись разобраться в инвестиционных стратегиях. А значит, готов к таким услугам и хочет со временем стать настоящим профессиональным инвестором.

Планируя такую компанию как будущий вид бизнеса, необходимо понимать, что купля-продажа ценных бумаг – лишь малая часть работы предприятия, помимо этого, существуют и другие различные виды деятельности:

• Брокерская – операции с ценными бумагами по поручению или на основе комиссионного договора;
• Дилерская – операции с ЦБ от своего лица и за свой счет;
• Клиринговая – определение обязательств: сверка, сбор, корректировка информации по сделкам, подготовка документации и т.д.;
• Депозитарная – переход и учет прав, хранение сертификатов;
• Управление активами – доверительное управление;
• Ведение реестров – хранение, обработка, ведение реестров держателей;
• Организация торговли – посредническая деятельность по заключению сделок.

Квинтэссенция работы такого предприятия – заработок денег для клиентов, что является мощным стимулом последних для привлечения своего социального круга. Однако стабильная положительная деятельность не может строиться на пустом месте и для нее необходим штат экспертов и экономистов, выдающих точные прогнозы, на основе которых формируется инвестиционный портфель.

Что нужно, чтобы открыть инвестиционную компанию

Как и любой бизнес, ИК начинается с открытия юридического лица, которое может принимать любую организационно-правовую форму, кроме формы ИП.

Простейшей и наиболее востребованной ОПФ в России является общество с ограниченной ответственностью. Подробнее о том, как зарегистрировать ООО, можно прочесть в материале AllKredits «Как самостоятельно зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция». Помимо этого, стоит обратить внимание на материал «Как зарегистрировать ООО онлайн?», в котором приведен интересный механизм, предлагаемый Сбербанком.

Не будем подробно говорить о том, что нормальный бизнес должен иметь бизнес-план, отвечающий на такие вопросы, как:

• Конъюнктура рынка;
• Маркетинговые исследования;
• Анализ рисков;
• Финансовая модель;
• Концепция проекта, его миссия;
• Штатное расписание;
• Система управления;
• Карта развития.

По сути, первые этапы регистрации инвестиционной компании ничем не отличаются ото всех процедур, уже рассмотренных AllKredits в предыдущих материалах.

Главным отличием в данном случае становится только получение лицензии в ФСФР.

Лицензия ФСФР для инвестиционной компании

Лицензия ФСФР – основной документ для деятельности ИК, который не только предоставляет доступ к рынку ценных бумаг, но и дает право предприятию оказывать заявленные услуги.

Получение лицензии жестко регламентировано требованиями. Так, требования к собственным средствам организации составляют:

• Для брокерской и дилерской деятельности – не менее 10 млн руб.;
• Для доверительного управления – не менее 35 млн руб.;
• Для депозитарной деятельности – не менее 70 млн руб.

Помимо этого, существуют требования к штатной комплектации предприятия, которая в обязательном порядке должна включать в себя:

• Генерального директора – опыт работы в смежных специализированных областях не менее 1 года, квалификационный аттестат серии 1.0, отсутствие судимости;
• Контролера – высшее экономическое или юридическое образование или стаж работы не менее 2 лет, квалификационный аттестат серии 1.0, отсутствие судимости;
• Специалистов с аттестатами не ниже 1.0, количество которых зависит от выбранной деятельности:
  • Брокерская или дилерская – не менее двух;
  • Брокерская и дилерская – не менее трех;
  • Брокерская, дилерская и доверительное управление – не менее 4;
  • Все виды – не менее шести.

О том, что такое квалификационный аттестат специалиста финансового рынка, можно подробнее прочесть в материале AllKredits «Аттестат ФСФР: зачем нужен брокерский аттестат и как его получить?».

С необходимым пакетом документов для получения лицензии ФСФР можно ознакомиться на кликабельном скриншоте.

Источник

Создание инвестиционной компании

С каждым годом инвестиционные компании приобретают все большую популярность, давая возможность самым разным клиентам работать с ценными бумагами и активно осуществлять разнообразные операции.

Среди основных субъектов на рынке стоит выделить брокеров и дилеров, депозитарии и клиринговые организации .

Инвестиционно-финансовая компания считается профессиональным участником взаимоотношений на рынке ценных бумаг,

что берет на себя осуществление разнообразных видов деятельности:

• Брокерская – совершение операций с облигациями для компании или частного клиента на базе договора комиссии или поручения
• Дилерская – покупка/продажа бумаг юрлицом от собственного имени и за свои деньги посредством публичного обнародования стоимости покупки/продажи с обязательным обещанием исполнить сделки по заявленным ценам
• Управление активами – осуществление юридическим лицом от своего собственного имени за определенную награду на протяжении указанного времени доверительного управления разнообразными активами
• Клиринговая деятельность – оказание услуг, которые связаны с деятельностью по определению обязательств (сверка, сбор, корректирование информации по сделкам с активами, подготовка документов по ним и т.д.), манипуляциями по зачету по расчетам, поставкам ценных бумаг
• Депозитарная – услуги, связанные с переходом/учетом прав на активы, хранением сертификатов
• Ведение реестра владельцев , держащих именные ценные бумаги (регистратор) – сбор, фиксация, хранение, обработка, предоставление данных системы ведения реестра
• Грамотная организация торговли на рынке – услуги по заключению разных типов гражданско-правовых сделок

В большинстве своем инвестиционные компании и фонды зарабатывают для клиентов деньги, оставляя себе определенный процент от прибыли.

Поэтому в удачных вложениях заинтересованы все – и клиенты, и исполнители.

Несмотря на то, что в России к данному виду инвестирования пока еще относятся с некоторой опаской, популярность такого бизнеса растет.

Для точных прогнозов и грамотных инвестиций в компании работают высококлассные специалисты, эксперты, экономисты, которые выполняют анализ рынка и осуществляют поиск наиболее перспективных проектов.

В рейтинг лучших инвестиционных компаний сегодня входят:

• Среди лучших брокерских компаний России – ВТБ Капитал, Sberbank CIB, Группа БКС, ФИНАМ, АЛОР, ЦЕРИХ Кэпитал, Атон, ВЕЛЕС Капитал, УРАЛСИБ Кэпитал, Норд-Капитал, Максвелл Капитал, ОЛМА, Брокерский дом «Открытие» и т.д.
• ПАММ-счета – FXOpen, ИнстаФорекс, AMarkets
• Альпари – ПАММ-счета, акции, фонды
• Insolt – доверительное управление, венчурные инвестиции
• ShareInStock – венчурные инвестиции

Особенности оформления: лицензии, требования

Чтобы иметь возможность выполнять функции инвестиционно-строительной или страховой компании, любой другой, связанной с работой с ценными бумагами, необходимо сначала получить лицензию, которая отдельно выдается ФСФР (аббревиатура расшифровывается как Федеральная служба по финансовым рынкам).

Эти лицензии позволяют получить статус финансового консультанта, взимать комиссии по сделкам, взимать оплату за управление чьими-то активами, зарабатывать на размещении активов в статусе андеррайтера, рассчитывать на комиссионную награду в статусе маркет-мейкера. Для своевременного получения лицензии необходимо создать или купить компанию.

Деятельность инвестиционных компаний строго регулируется ФСФР, нормативно-правовыми актами, постановлениями и установкой правил. Без лицензии структура не будет входить в список профессиональных участников рынка, а получить ее достаточно трудно, но возможно посредством соблюдения всех выставленных условий.

При покупке готовой структуры владелец получает ее вместе со всеми документами и разрешениями, стоимость составляет в среднем 700000-900000 рублей. При создании придется самостоятельно беспокоиться об оформлении всех нужных бумаг. Организационно-правовая форма – ООО. Сумма уставного капитала должна составлять 10-40000000 рублей.

Создание собственной организации: что для этого нужно

Заблаговременно, до того, как открыть инвестиционную компанию, необходимо изучить, что для этого потребуется. Так, в соответствии с установленными и действующими требованиями ФСФР, необходимо:

• Зарегистрировать юридическое лицо ( ООО ), что выполняется в течение 10 рабочих дней
• Подготовить пакет документов для ФСФР
• Подать документы и дождаться, пока их рассмотрят, вынесут решение, выдадут уведомление о лицензии
• Получить выписки из реестра лицензий с номерами бланков, получить сами бланки на протяжении двух месяцев

Чтобы ФСФР одобрила и разрешила работать, нужно соответствовать таким требованиям:

1) Собственные средства: для брокеров и дилеров сумма составляет 10 миллионов рублей, доверительного управления – 35, депозитарной деятельности – минимум 60 миллионов рублей.

2) Штат: генеральный директор с опытом работы в сфере, квалификационным аттестатом серии 1.0, без судимостей. Может совмещать работу; контролер – со стажем работы в сфере, юридическим или экономическим высшим образованием, таким же аттестатом, без судимости. Совмещать нельзя, работает только в инвестиционно-девелоперской компании, которую планируется создать; специалисты с аттестатами 1.0 – минимум 2-3 в зависимости от вида деятельности, которую планируется осуществлять. Могут быть совместимыми.

Бизнес-план по созданию региональной инвестиционной компании включает:

• Первичная разработка: анализ сферы, смежных отраслей, оценка спроса, перспективности
• Маркетинговые исследования
• Анализ рисков
• Подготовка финансовой модели
• Анализ коммерческой привлекательности проекта
• Привлечение отечественных и западных специалистов, оценка перспективности внедряемых технологий и методов
• Создание концепции всего проекта
• Оформление всех бумаг, поиск сотрудников
• Разработка схемы бизнес-процессов проекта
• Создание детального плана технологии реализации: количество сотрудников, площади, оборудование и т.д.
• Разработка системы управления: корпоративные, производственные процессы, налоговый и управленческий учет, логистика, персонал, безопасность, взаимодействие с клиентами и т.д.
• Привлечение кредитного финансирования (если нужно), юридическое сопровождение

Источник