Инвестиции cash in cash out

Кэшаут в стартапах — распространенная практика не только на Западе. Смотрим на тревел-стартапы

Российские стартапы довольно активно привлекают серьезные инвестиции, и нам стало интересно проследить, как распоряжаются деньгами стартапы из самой сейчас, наверное, активной категории — тревел проекты.

Например, сервис бронирования отелей Oktogo привлек в общей сумме $26 млн., Островок — $38.6 млн., стартап по бронированию авиабилетов OneTwoTrip — порядка $25 млн. Очевидно, тревел — горячий сегмент, ярко-красный океан.

Для начала мы взяли комментарий у Николая Давыдова, инвестдиректора в фонде ITech.

Пеганов: Николай, привет. Когда для топ-менеджмента стартапа/компании разумно делать кэшаут? Есть ли какие-то общепринятые практики?

Давыдов: Привет! Все зависит от конкретного случая и размера кэшаута. Если компания очень прибыльная, то ничего не мешает сделать частичный кэшаут. Главное, чтобы это не было выходом менеджмента, ведь важно оставить мотивацию. Если компания еще не прибыльна, микрокэшауты тоже возможны — все в пределах разумного.

Пеганов: Понятно. А поощряете ли вы кэшаут менеджменту/инсайдерам в своих инвестициях, были ли у вас такие случаи?

Давыдов: Во многих наших сделках есть кэшаут часть.

Пеганов: А есть ли какие-то мировые стандарты, какая часть инвестиций идет на кэшаут?

Давыдов: Стандартов, естественно, нет — каждый инвестор руководствуется своей стратегией и пониманием пределов разумного.

Сначала мы связались с Мариной Колесник, СЕО Oktogo, и спросили — был ли кэшаут среди $26 млн, которые получила компания. У питерской компании кэшаута не было — «все деньги в бизнес»:

Потом мы связались с Островком, и спросили у Сергея Фаге — было ли что-то подобное у них. Выяснилось, что Островок не только не делал кэшаут, а фаундеры еще и доложили $2 млн. своих денег:

In a phone conversation with co-founder and CEO Serge Faguet earlier this week, I learned that there’s no cashing out involved in this fundraising round and that every penny went straight into the fledgling company.

In fact, both co-founders, Faguet and Kirill Makharinsky, contributed $2 million of their own money to the Series B round.

Потом мы решили связаться с OneTwoTrip, ведь по официальным данным:

За последнее время компания OneTwoTrip привлекла в общей сложности $25 млн. от международного фонда Atomico и Phenomen Ventures которые будут направлены на дальнейшее развитие компании, укрепление рыночных позиций и повышение ценности компании как для клиентов, так и акционеров.

Все $16 млн. которые были привлечены OneTwoTrip от Atomico пошли на кешаут существующим акционерам/инсайдерам, и ничего не пошло на «развитие компании, укрепление рыночных позиций, и повышение ценности компании.» Эта информация подтверждена из трех отдельных источников, включая один имеющий непосредственное отношение к сделке.

Также мы узнали, что OTT активно ищет деньги, в частности у фондов Russia Partners и Intel Capital. Кстати, практика активных кэшаутов получила относительно плохую репутацию после провала Групона, где инсайдеры постоянно окэшивались, зная про внутренние проблемы компании.

Армен Джанумов, руководитель отдела рекламы и маркетинга, на вопрос про кэшауты в OTT ответил довольно четко:

Александр, мы не комментируем слухи.

Разумно — ведь наш источник мог нас и обмануть, и все деньги действительно могли пойти на развитие компании.

Поэтому мы связались с представителем фонда Atomico:

My name is Alex

We’re planning to write about cash-outs in russian startups, and I’d love if you could add something to the topic.

While it was stated that OTT — the travel startup which you invested in last year would use all the money for expansion, we have heard rumours that (quite large) part of that $10M investments was spent for cash-outs to top management and insiders.

Could you collaborate?

Thank you for your email. Although we cannot comment on the specifics of the round, as Peter is the CEO of OTT and he would be your best source — I can comment that Atomico does invest in secondaries and if that is a well performing business and profitable secondary transactions are totally acceptable to us. Atomico invests in different emerging markets from Brazil to Russia, and secondaries are not an issue.

Hope this helps.

Косвенно комментарий Погоса можно понять, как подтверждение кэшаута: primary инвестиции = деньги идут в компанию на развитие. secondary = деньги идут инсайдерам (=кэшаут).

Осталось понять — зачем представителям OneTwoTrip нужно было изменять реальность: по официальной информации $25 млн «будут направлены на дальнейшее развитие компании», а по косвенным данным — $16 млн. ушли на кэшаут инсайдерам и акционерам.

Туристический интернет-сервис OneTwoTrip в начале 2014 года намерен выйти на биржу, при условии если его оборот достигнет $1 млрд в год.

Учитывая высокие темпы роста рынка интернет-бронирования билетов (70% в год), эта цель (выход на IPO, прим. ред) реальна, а оценка компании в ходе IPO может достичь $2 млрд. Главное условие выхода на биржу — достижение оборота $1 млрд в год. В 2012 году компания продала 800 тыс. билетов, оборот составил $306 млн (в четвертом квартале продажи выросли в шесть раз, до $112 млн). Размер пакета и площадка будут определены к середине 2013 года.

Если брать мультипликаторы, по которым торгуется Expedia (ближайший аналог OneTwoTrip, вчера ее капитализация на NASDAQ — $9 млрд), то это две выручки, подсчитывает аналитик ФК «Открытие Капитал» Александр Венгранович. «Стало быть, уже сейчас OneTwoTrip может теоретически стоить $600 млн, а когда выйдет на биржу — около $2 млрд»,— рассуждает он, добавляя, что в 2013 году IPO должен провести его главный конкурент — Anywayanyday.com,— его результаты и станут главным ориентиром для OneTwoTrip.

Правда, среди отельных/авиабилетных стартапов по GAAP стандарту «выручка» это не общая стоимость проданных билетов/бронирования отелей, а комиссия, т.е. около 5% от $306 млн в 2012 году для OTT. Для сравнения, у отельных проектов комиссия — около 15%.

Как OTT, по словам аналитика, может стоить $600 млн, если реальная выручка у них это 5% от $300 млн, или $15 млн — не очень понятно.

Для сравнения — Expedia, у которой в 2012 Gross Bookings был $34 млрд., а выручка (revenue) — $4 млрд, или 12%, такой процент складывается из высокомаржинальных отелей и низкомаржинальных авиабилетов. Стоит Expedia

$8.5 млрд, т.е. мультипликатор 2х. По такой оценке OTT в 2012 стоит $30 млн. — вполне разумная и большая цифра.

Огромные деньги, которые инвесторы вкладывают в тревел-стартапы — хороший индикатор здорового рынка, но, конечно, хотелось бы больше прозрачности и открытости. Кэшауты — это отлично, это новые машины, новые инвестиции и новые возможности. За полмиллиарда рублей, например, можно купить 15 приличных машин, и еще останется:

Источник

Способы инвестирования

Перед началом вложения средств каждому предпринимателю необходимо разобраться в основах инвестирования. Однако даже сейчас у некоторых предпринимателей и стартаперов нет четкого понимания, что же такое инвестирование средств и как инвестицию в бизнес оформить. Основные точки преткновения с годами не меняются. Их две – какие виды инвестиций можно завести в компанию и как их юридически оформить.

В сущности, способов есть несколько, и они зависят прежде всего от вида бизнеса и грамотности юристов. Объектом для вложения средств может стать любой актив по выбору инвестора. Реальность такова, что в нашей стране бизнес организован чаще всего в виде ООО, поэтому и рассматривать варианты оформления инвестирования проще всего именно на примере ООО. Ниже будут рассмотрены наиболее распространенные пути инвестирования.

Путь первый: вклад в уставной капитал

Полная регламентация этого способа содержится в законодательстве РФ. Чтобы лучше понять этот способ вклада денег, нужно разобраться, что такое уставной капитал и какое влияние он имеет на потенциального инвестора. Как известно, уставной капитал – это те средства, которые обеспечивают коммерческую деятельность компании. При инвестировании этим способом размер инвестиции будет равен обозначенной стоимости доли в компании. Следовательно, надо понимать, что эта стоимость доли не должна превышать фактический размер инвестиции. Иными словами, если необходимо путем инвестиционных вложений повысить уставной капитал компании, например, на пять тысяч рублей, а инвестор имеет возможность внести пять миллионов, то он имеет право это сделать – размер его доли от этого не изменится и отрицательных юридических последствий, серьезно влияющих на дальнейшую работу компании, не будет.

Кроме того, распространено мнение, что размер инвестиций может существенно размыть доли инвесторов. Это мнение в корне ошибочно. Вернувшись к предыдущему примеру, необходимо еще раз разобрать эту ситуацию. Итак, инвестор хочет получить долю компании в размере 10%. Для этого ему требуется увеличить уставной капитал, как указано выше, на пять тысяч рублей. Но инвестор имеет возможность прибавить к уставному капиталу гораздо больше необходимой суммы – не пять тысяч рублей, а пять миллионов рублей. Размоет ли это размер долей каждого инвестора? Нет. Главное, чтобы реальная сумма инвестиций была больше необходимой, как прописано выше.

Грамотный юрист сможет корректно подготовить все необходимые документы. Важно обязательно принять во внимание и проконтролировать: желаемая доля, ее обозначенная стоимость и реальная сумма вклада инвестора – четко и однозначно прописаны в инвестиционном договоре.

Путь второй: покупка доли в компании

Продать долю в компании можно двумя разными способами – кэш-ин (cash-in) или кэш-аут (cash-out). В чем же их различие?

Кэш-ин – вариант сделки, когда деньги, вырученные за продажу доли в компании, вкладываются в развитие этой компании. Кэш-аут, напротив, предполагает переход вырученных средств в личное владение продавшего долю и, соответственно, на развитие компании не идут.

Так как сама идея модели кэш-аут противоречит сути инвестиций, интереснее рассматривать модель кэш-ин. Однако стоит помнить, что выкупить в таком случае возможно только ту долю компании, которая принадлежит самой компании. Ее также называют «казначейской долей». Как она может возникнуть? Например, один из инвесторов выходит из компании, но его долю не распределяют между собой остальные инвесторы. Тогда она автоматически становится собственностью компании. По закону, в состоянии принадлежности компании казначейская доля должна находиться не дольше двенадцати месяцев со дня ее появления. По истечение этого времени она может быть либо выкуплена, либо погашена за счет планомерного уменьшения уставного капитала компании.

Если есть намерение инвестировать в идею стартапа, то нужно знать, что иногда у этих проектов на ранних стадиях не оформлена казначейская доля. Конечно, это не запрещает инвестировать в стартап, но нужно понимать, что отсутствие казначейской доли влечет за собой некоторые сложности в инвестировании. Правда, есть юридически легальная возможность создать необходимую казначейскую долю насильственным путем – ввод в компанию, а затем вывод из нее любого незаинтересованного лица. Разумеется, такой ход может повлечь за собой определенные риски, поэтому стоит заранее озаботиться поиском грамотного юриста.

Путь третий: договор о совместной деятельности

Этот случай подходит для совместной реализации проекта стартапа. Стартап и инвестор совместно вкладывают в проект свои денежные средства, деловые связи. Либо возможно инвестировать какие-либо ноу-хау, товарный знак и прочее. Однако нельзя забывать, что такой способ инвестиций подходит исключительно для индивидуального предпринимателя.

Кроме того, нельзя забывать, что такие инвестиции идут не на развитие компании и получение прибыли от ее деятельности, а на развитие самой идеи стартапа. Конечно, при таком пути инвестирования есть свои положительные и отрицательные моменты. К положительным можно отнести тот факт, что инвестор никак не влияет на решение вопросов внутри компании, поскольку не имеет корпоративного контроля, часто сопутствующего доли в компании – соответственно, уменьшается ответственность инвестора.

При таком способе инвестирования обязательно следует составить договор товарищества, в котором будут прописаны основные моменты сотрудничества – деление прибыли и механизмы раздела убытков, а также иные вопросы, которые могут возникнуть в процессе развития проекта.

Путь четвертый: заем

Можно ли назвать заем классическим способом инвестирования – вопрос неоднозначный. Если инвестор, в привычном понимании этого слова, заинтересован именно в развитии бизнеса, то основная цель займа – это прежде всего возврат своих средств и получение дохода в виде процентов. Однако такой способ вполне можно использовать совместно с первым или вторым описанными вариантами инвестирования. Тогда общий риск неудачи инвестора уменьшается благодаря грамотному сочетанию способов инвестирования в бизнес.

Единственным советом для выбравших такой способ инвестирования – очень внимательно подписывать инвестиционные документы. Не лишним будет также использовать опционы, корпоративные договоры и прочие возможности избежать юридические конфликты в будущем.

При подготовке использованы различные материалы из сети интеренет, в том числе: «Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов» автор Евгений Рябов.

Источник

Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов

Юрист в сфере ИТ, корпоративного и договорного права Евгений Рябов написал для vc.ru колонку о том, какие способы инвестирования в бизнес существуют, чем они отличаются и какой стоит выбрать в конкретном случае.

Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.

Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.

Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании

Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.

Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.

По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.

Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).

Способ № 2. Купля-продажа доли в компании

Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).

Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.

Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.

Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).

Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.

Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.

Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.

Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.

Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)

В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.

Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.

Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.

Способ № 4. Заём

На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).

При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.

Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.

Источник