Как избавиться от ООО
Практика ведения бизнеса в нашей стране показывает, что зарегистрировать организацию зачастую намного проще, чем позже ликвидировать ее. Самый простой вариант, который приходит на ум, – прекратить операции по расчетным счетам, если у компании, например, долгое время нет никаких сделок, и перестать предоставлять налоговую отчетность. Но просто бросить ненужную фирму нельзя, даже если ее содержание дороже, чем прибыль от деятельности, так как могут быть нарушены права кредиторов и других заинтересованных лиц.
Потребность в закрытии предприятия возникает по многим причинам – отсутствие прибыли, простой, убытки, неактуальность компании. В связи с этим предпринимателей интересует вопрос «Как избавиться от ООО быстро, по закону и без последствий?» Попробуем обстоятельно ответить на него в этой статье.
Пройдите тест и мы подберем оптимальное решение по ликвидации вашей компании
Кейсы о ликвидации
Самостоятельная ликвидация ООО
Чтобы избавиться от компании, даже если у нее нет долгов и отсутствуют операции по счетам за продолжительный период (при этом велась бухгалтерия и формально по всем правилам сдавалась «нулевая» отчетность), требуется время. В данном случае предусмотрена процедура непринудительной ликвидации юридического лица, которая осуществима при условии, что единоличным учредителем или участниками совета единогласно принято решение о закрытии.
Прохождение всех этапов ликвидации займет от нескольких месяцев. Оптимальный вариант – отсутствие долгов, порядок в отчетности, предварительная приостановка всех деловых процессов. Закрытие предприятия без деятельности проходит по упрощенной процедуре.
Чтобы самостоятельно быстро избавиться от ООО, нужно придерживаться установленного порядка прохождения всех этапов:
- Подготовить решение совета учредителей (или одного организатора). Оформить протокол собрания, в котором написать о начале добровольной ликвидации, утвердить членов ликвидационной группы или передать полномочия одному избранному ликвидатору, указать порядок и сроки (до 1 года).
- Сообщить о закрытии ООО в ПФ, ФСС, налоговую, подать документы в регистрирующий орган: уведомление по форме Р15001 с печатью нотариуса, решение о ликвидации, подписанное всеми учредителями. Подать документы в ФНС нужно в течение 3 дней после собрания – лично, по почте, в электронном формате или через МФЦ. В течение 5 рабочих дней налоговая внесет запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО проходит процедуру закрытия.
- Сделать официальное объявление в государственном вестнике, направить индивидуальные уведомления кредиторам. На данном этапе нужно оповестить всех заинтересованных агентов, перед которыми у организации есть долги. Лучший вариант – отправить заказным письмом, тем самым подтвердив, что уведомления отправлены.
- Сообщить сотрудникам об увольнении в связи с прекращением деятельности за 2 месяца до начала процедуры ликвидации. Взять с работников расписки, что они ознакомлены с решением. Непосредственно перед увольнением рассчитаться с персоналом, выдать зарплату, компенсации и выходные пособия.
- Подготовить промежуточный баланс и сведения об имуществе ООО, претензиях кредиторов. Отчет бухгалтерии утвердить на собрании и подать в ФНС вместе с формой Р15001, приложить протокол и копию извещения в печатном вестнике.
- Рассчитаться с долгами перед сотрудниками, партнерами, кредиторами, налоговой службой и другими. Возможно, для этого придется продать на торгах собственность организации. В случае если покрыть задолженности нельзя, запускается процедура банкротства.
- Утвердить окончательный баланс, предоставить налоговой справки о ликвидации ООО: заявление (форма Р16001), итоговый бухгалтерский отчет, квитанцию об уплате пошлины (если документы подавались офлайн).
Что если ничего не делать с ООО, которое нужно закрыть?
Что будет, если бросить фирму, прекратить деятельность и перестать сдавать отчетность? В этом случае через год налоговые органы могут признать юридическое лицо фактически не действующим. Инспекция вправе принять решение об изъятии сведений об организации из реестра.
Как инициатор ФНС самостоятельно подает информацию в «Вестник государственной регистрации» с указанием адреса, на который можно переслать возражения или претензии. Если в течение 90 дней не найдутся кредиторы или другие неравнодушные лица, компания исключается из реестра по ст. 61 ГК РФ «Ликвидация юридического лица» или Федеральным законом о банкротстве.
Основаниями для проявления инициативы ФНС является отсутствие отчетности течение 12 месяцев или более. На практике исключение из ЕГРЮЛ может занять не один год. Данный вариант кажется простым, но у него есть несколько своих нюансов:
- Если у недействующего ЮЛ есть долги перед государственным бюджетом, его руководитель или собственник (доля не менее 50%) на 3 года лишается права быть директором или участником любой новой компании.
- За отсутствие декларации за 1 налоговый период предусмотрен штраф в размере от 1000 рублей и до нескольких десятков тысяч рублей – за не предоставленную налоговому органу запрашиваемую информацию. Также штрафы предусмотрены за не сдачу отчетности в ПФ, органы статистики, фонд соц. страхования и другие учреждения. Таким образом, к моменту, когда инспекция решить исключить брошенное ООО из реестра, за ним будет числиться существенный долг, который обнаружится в результате налоговой проверки. По факту задолженности налоговая имеет право привлечь руководителя или собственника предприятия к ответственности.
- В течение 3 лет после принудительного закрытия кредиторы и налоговая могут требовать расчет у учредителя организации, минуя процедуру банкротства.
Поэтому бросить ООО, чтобы быстрее избавиться от фирмы, – это не решение, а халатность, которая влечет за собой минимум дисквалификацию сроком до 3 лет. Быстрее всего закрыть компанию – заняться самостоятельной законной ликвидацией, придерживаясь порядка, описанного выше.
Источник
Бросить ненужную фирму (ООО) или официально ликвидировать?
Ни для кого секрет, что часть юридических лиц, числящихся в ЕГРЮЛ, относятся к категории «брошенных». По большей части это коммерческие организации, участники и директор которых по разным причинам прекратили вести через них какую-либо деятельность и перестали сдавать установленную законом отчетность в налоговую инспекцию, Пенсионный фонд, а также в Фонд социального страхования.
В данной статье мы расскажем, что происходит с «забытыми» юридическими лицами, и какие последствия этой забывчивости могут ожидать учредителей и руководителя брошенной фирмы. Поскольку большинство юридических лиц в России имеют организационно-правовую форму ООО (общества с ограниченной ответственностью), в первую очередь сказанное будет относиться именно к ним.
Обратимся к законодательству. Согласно статье 21.1 федерального закона No 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
«1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.*
*Примечание: имеется ввиду наличие в ЕГРЮЛ сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
Зная о приведенных выше положениях закона, многие предприниматели ошибочно приходят к выводу, что делать с ненужным, прекратившим деятельность ООО вообще ничего не нужно. «А зачем? — говорят они. — Налоговая инспекция и так закроет ООО через год после прекращения деятельности. Не буду сдавать отчеты, не буду совершать платежи по расчетному счету (или вообще закрою счет в банке), и дело в шляпе!»
Это наивные и весьма опасные рассуждения, к сожалению, бытующие среди определенной части бизнес-сообщества. Основная ошибка заключается в том, что в законе сказано: «юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц — т.е. регистрирующий орган имеет право исключить из ЕГРЮЛ брошенную фирму, но вовсе не обязан это делать.
На практике это означает, что никакой автоматической ликвидации бездействующих ООО и других юридических лиц не происходит — здесь как кому повезет. Часть таких предприятий действительно исключается из ЕГРЮЛ решением налогового органа (не обязательно именно через год, чаще всего позже), другие же продолжают числиться в ЕГРЮЛ долгие годы и после того, как про них благополучно «забыли» участники и руководитель.
При этом, хотя фирма и бездействует, с ее руководителя обязанность обеспечить своевременную сдачу отчетных документов (налоговых деклараций и др.) никто не снимал. За несдачу отчетности юридическое лицо и его директор могут быть оштрафованы, несвоевременно уплаченные штрафы влекут за собой начисление пеней — в результате у брошенного ООО появляется и начинает постепенно увеличиваться задолженность перед бюджетом. Участники и директор ООО могут об этом и не знать, но это только усугубляет проблему, которая растет как снежный ком.
Бывает и так, что учредители бросают ООО не по причине прекращения бизнеса, а вполне осознанно, накопив серьезные долги перед кредиторами или бюджетом, в надежде на то долг будет взыскан с только с самого ООО как с юридического лица, а они как участники отвечают по долгам ООО лишь в пределах своих вкладов в уставный капитал, который у большинства ООО составляет минимальную установленную законом сумму — всего 10.000 рублей. Следствием такого подхода, если будет доказано, что ООО попало в «долговую яму» и (или) перестало платить налоги, привели действия его ответственных лиц, может быть привлечение данных лиц к уголовной ответственности. Но даже если же действия участников и руководителя ООО не содержат состава преступления, и к финансовому краху ООО привели объективные причины (например, изменившаяся конъюнктура рынка), это им вряд ли поможет. Почему — объясним ниже.
Предположим, Вы — учредитель или бывший директор ООО с задолженностью, которое было исключено из ЕГРЮЛ как бездействующее по решению налогового органа. Можно кричать «Ура!», регистрировать новое ООО, и продолжать в нем свой бизнес, «очищенный» от старых долгов? А вот и нет!
Причина в том, что с 1 января 2016 года вступили в силу очередные изменения закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», предоставившие регистрирующему органу право отказывать в регистрационных действиях по новым основаниям. В частности, подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 дает налоговым органам право отказать в регистрации нового юридического лица или регистрации изменений в ЕГРЮЛ и (или) учредительных документах существующего юридического лица заявителю, который на момент исключения недействующего ООО из ЕГРЮЛ:
— владел в нем не менее чем 50% голосов на общем собрании участников (т.е. долей не менее чем 50% уставного капитала);
— являлся его руководителем (директором, генеральным директором. ),
при условии, что это «старое» ООО, к которому он имел отношение по перечисленным выше основаниям:
а) на момент исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом;
б) к моменту исключения о данном ООО была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице (например, об отсутствии ООО по юридическому адресу).
Право налогового органа отказывать данным категориям заявителей действует в течение трех лет с момента исключения брошенного ими, недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Практика показывает, что регистрирующие налоговые органы (в том числе МИФНС No 15 по Санкт-Петербургу), активно пользуются этим правом. Таким образом, просто бросить проблемное ООО и вместо него зарегистрировать новое, в настоящее время не получится.
В качестве примера ниже опубликована скан-копия отказа МИФНС 15 по СПб в регистрации ООО заявителю, который пытался зарегистрировать в 2018 году новую фирму после того, как бросил старое ООО с налоговой недоимкой, в котором он был и участником со 100-процентной долей, и генеральным директором:
В предпринимательском сообществе подобные отказы, основанные на положениях закона 129-ФЗ, называют «тихой дисквалификацией» и «запретом на профессию» — ведь правовое положение бывших учредителей и директора по существу аналогично внесению в реестр дисквалифицированных лиц по решению суда сроком на 3 года. Разница в том, что налоговый орган принимает решение об отказе в государственной регистрации по закону 129-ФЗ, не обращаясь в суд. Кроме того, реестр дисквалифицированных лиц является общедоступным — любой человек на специализированном интернет-ресурсе может проверить, не включены ли сведения о нем в данный реестр. К сожалению, подобного открытого источника информации о лицах — бывших учредителях и руководителях недействующих фирм, в отношении которых действует 3-летний запрет быть заявителями при регистрации новых юридических лиц — не существует. О данном факте человек может достоверно узнать лишь по получении отказа, подобного опубликованному выше на этой странице.
Впрочем, цель данной статьи — не критика закона (который, возможно, нуждается в доработке), и тем более не попытка оправдать предпринимателей, которые халатно относятся к своим обязанностям, бросая ставшие ненужными ООО, АО и другие фирмы. Наша задача — дать ответ на вопрос: «Как правильно поступить с юридическим лицом, когда необходимость в нем отпала, и из источника прибыли оно превратилось в обузу?»
Ответ, как, вероятно, уже понял уважаемый читатель, довольно прост: ни в коем случае не бросать и не надеяться на «авось проблема сама собой рассосется»! Риск оказаться учредителем или руководителем исключенного из ЕГРЮЛ ООО и получить 3-летний запрет на возможность дальнейшего ведения бизнеса неоправданно велик. Не бросайте ненужное, бездействующее ООО, а ликвидируйте!.
Успешно выполнить ликвидацию юридического лица Вам поможет наша компания, Подробно об услугах по ликвидации ООО, а также АО, коммерческих и некоммерческих организаций, читайте на этой странице.
Порядок ликвидации ООО или юридического лица иной формы описан в уже не раз упомянутым законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Процедура ликвидации — не самая простая, и состоит из нескольких этапов:
— уведомление регистрирующего органа о ликвидации юридического лица;
— публикация объявления о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
— 2-месячное ожидание обращений потенциальных кредиторов (в этот период рекомендуется привести в порядок дела ООО, провести сверку с налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, погасить налоговую задолженность при ее наличии и т.п.);
— представление в налоговую инспекцию промежуточного ликвидационного баланса и уведомление об этом регистрирующего органа;
— представление в налоговую инспекцию окончательного ликвидационного баланса;
— регистрация ликвидации юридического лица (это заключительный этап, на котором регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации и выдает Уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе).
Официальная ликвидация является единственным законным способом избавления учредителей и руководителя как от самого ООО, так и от негативных правовых последствий невыполнения от этой процедуры.
Источник