Эльбрус фонд прямых инвестиций

«Эльбрус Капитал» потеснил американцев в совете директоров HeadHunter

Перестановки в совете директоров HeadHunter

Рекрутинговый сервис HeadHunter сообщил об изменениях в своем совете директоров. Вместо Иона Дагтоглу (Ion Dagtoglou) в совет вошел партнер фонда «Эльбрус-Капитал» Валентин Машков. Дагтоглу был номинирован одним из акционеров HeadHunter — американской инвестиционной компанией Goldman Sachs, которая недавно сократила свою долю.

Как менялись доли акционеров HeadHunter

Крупнейшими акционерами HeadHunter исторически являются «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs.

В начале 2019 г. «Эльбрус Капитал» через оффшор Highworld Investments владел 60% акций компании, Goldman Sachs (через оффшор ELQ Investors) – 40%. В мае 2019 г. HeadHunter провел первичное размещение акций (IPO) на американской бирже NASDAQ.

Тогда оба акционера продали в совокупности 32,6% акций компании за $200 млн. В том числе «Эльбрус Капитал» продал 19,6% акций за $131 млн, Goldman Sachs – 13% за $88 млн. Доля «Эльбрус Капитал» сократилась до 40,4%, Goldman Sachs – до 27%. После IPO американский фонд Kayne Anderson Rudnick Investment Management собрал 14,2% акций HeadHunter.

Как формируется совет директоров HeadHunter

В совете директоров HeadHunter девять человек, пять из которых должны быть независимыми. В то же время «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs заключили акционерное соглашение, согласно которому, пока их совокупная доля в HeadHunter превышает 35%, они вместе номинируют пятерых директоров.

Если оба акционера имеют разные доли в HeadHunter, то число директоров, которые может номинировать «Эльбрус Капитал», рассчитывается по следующей формуле: размер доли фонда в HeadHunter делится на размер совокупной доли «Эльбрус Капитал» и Goldman Sachs и затем умножается на 5. Полученное число округляется в ближайшую сторону.

Goldman Sachs, соответственно, имеет возможность номинировать оставшееся от пяти число директоров. Если же у обоих акционеров одинаковая доля, то «Эльбрус Капитал» номинирует трех человек в совет директоров, Goldman Sachs двух.

Пока «Эльбрус Капитал» владеет не менее чем 7% акций HeadHunter, фонд может номинировать, как минимум, одного директора, который будет председателем совета директоров. Пока у Goldman Sachs есть, как минимум, 7% акций HeadHunter, то данная компания также может номинировать, как минимум, одного директора.

Почему Goldman Sachs лишился одного кресла в совете директоров HeadHnuter

До недавнего времени по такой формуле, «Эльбрус Капитал» мог номинировать трех директоров HeadHunter, Goldman Sachs двух. Но недавно HeadHunter провел вторичное размещение акций (SPO), в ходе которого Goldman Sachs продал 10% акций рекрутингового сервиса за $100 млн. После этого доля Goldman Sachs в HeadHunter снизилась до 14,9%.

Соответственно, теперь «Эльбрус Капитал» может номинировать четырех директоров HeadHunter, Goldman Sachs – только одного. От «Эльбрус Капитал» в совет директоров HeadHunter входят гендиректор фонда и председатель совета директоров HeadHunter Дмитрий Крюков, гендиректор HeadHunter Михаил Жуков, гендиректор агентства недвижимости «Циан» (его совладельцем является «Эльбрус Капитал») Максим Мельников и Валентин Машков.

О чем еще договорились друг с другом акционеры HeadHunter

Кроме того, оба акционера договорились, что пока их совокупная доля в HeadHunter составляет не менее 35%, то каждый из них должен согласовывать с другим акционером намеренья изменить политику HeadHunter и продать долю в компании. Данные требования действуют до тех пор, пока у одного из акционеров доля не сократится до менее чем 7% или пока не пройдет три года с момента проведения IPO.

Требования согласовывать продажу своей доли не действует в случаях, если соответствующая сделка происходит более чем через год после IPO, и по ее результатам доля «Эльбрус Капитал» не снизиться до менее чем 21%, а доля Goldman Sachs – 14%. Также каждый из обозначенных акционеров может передавать принадлежащие ему акции HeadHunter аффилированным лицам без согласия другого акционера.

Источник

В него планируется привлечь $600 млн

Фонды «Эльбрус Капитал» объявили о привлечении $260 млн в Elbrus Capital Fund III. Общий целевой размер фонда составляет $600 млн, его собираются сформировать в течение 2021–2022 годов. Инвестировать планируется в основном в российские цифровые компании. Первые сделки могут пройти уже в первом квартале нынешнего года.

Как говорится в сообщении «Эльбрус Капитала», фонд привлек средства от ряда ведущих международных институциональных инвесторов, среди которых суверенные фонды Ближнего Востока (в частности, дочерние компании Mubadala и Abu Dhabi Investment Authority, ADIA), европейский институт развития, частные и семейные фонды и другие финансовые организации. Часть инвесторов впервые участвует в фондах «Эльбрус Капитал». Ряд инвесторов также согласовали дополнительный объем финансирования для соинвестиций с фондом, что позволит осуществлять более крупные инвестиционные сделки.

MVision Private Equity Advisers выступил глобальным консультантом по привлечению средств в фонд. Clifford Chance выступил юридическим консультантом.

Первый фонд «Эльбрус Капитал» был сформирован в 2007 году в объеме $324 млн. Второй фонд был организован в 2014 году, объем привлечения — $550 млн. Со времени основания первого фонда было осуществлено более 90 сделок по приобретениям в различных отраслях экономики России и СНГ. В целом фонды долгосрочные, создаются на 10 лет — первые пять лет инвестиции, затем выход из них. В настоящее время в портфелях фондов находятся такие компании, как HeadHunter, «ЦИАН Групп», Банки.ру, YClients, Great Beer Holding, DPD Россия, PickPoint, «Активный компонент» и другие. Часть из них планируется вывести на IPO, в частности, в 2022 году планирует провести размещение «ЦИАН Групп».

В последние несколько лет Россия находилась в сложной геополитической ситуации, это мешало международным инвесторам инвестировать в страну, заявил “Ъ” старший партнер фондов «Эльбрус Капитала» Дмитрий Крюков. Тем не менее, по его словам, основное, на что смотрят инвесторы, это доходность. И, например, сделка с HeadHunter показала очень высокий результат — второй фонд инвестировал в нее в 2016 году исходя из оценки в $130 млн, а сейчас компания стоит $1,5 млрд.

На текущем рынке привлечь прямые иностранные инвестиции непросто, отмечает глава управления инвестиционно-банковских услуг в России и СНГ «Ренессанс Капитал» Петр Молчанов. По его словам, в 2020 году Elbrus Capital продемонстрировал высокие результаты работы, совершив успешный «выход» из ряда проинвестированных проектов. «Это поможет привлечь инвесторов в новый фонд»,— считает господин Молчанов.

Основные отраслевые направления для инвестиций — цифровые технологии и интернет, потребительские товары и услуги, финансовый сектор и фармацевтика. В сообщении отмечается, что новые инвестиционные сделки могут состояться уже в первом квартале 2021 года.

По словам Дмитрия Крюкова, главный фокус — инвестиции в цифровые компании, поскольку в России очень развитая, динамичная цифровая экономика, много уникальных компаний и продуктов мирового класса. Он отметил, что обычно фонды инвестируют в уже состоявшиеся, прибыльные компании, с доказанной бизнес-моделью.

По словам господина Крюкова, после приобретения проводится активная работа по увеличению стоимости компаний, например, сразу вводится мотивационная опционная программа для сотрудников — «менеджмент и акционеры должны быть в одной лодке». Кроме того, проинвестированные фондами компании, как правило, активно принимают участие в сделках M&A для увеличения своей доли на рынке, развития новых направлений бизнеса и так далее.

Источник

Эльбрус Капитал
Elbrus Capital

Содержание

Персоны (1) работали ранее — 1

* Персоны, ранее работавшие в компании

ФИО	Должность	Комментарий
Линин Роман	—	—

ИТ-паспорт (1)

Проект	Интегратор	Продукт	Технология	Год
	Амтел-Сервис	Проекты ИТ-аутсорсинга	ИТ-аутсорсинг	2015

Активы

Активы

Размер фонда на февраль 2016 г составлял $550 млн. В это время «Эльбрус Капитал» не вкладывает большой объем денег в активы единолично, а старается привлекать партнеров.

На февраль 2016 года «Эльбрус Капитал» является совладельцем:

• сервиса поиска жилья Cian.ru
• интернет-провайдера «Стрела-Телеком»,
• оператора экспресс-доставки «СПСР Экспресс»,
• сервиса по электронному хранению архивов документов «ОСГ Рекордз Менеджмент»,
• сети прачечных Blesk InCare,
• поставщика корпоративных продуктов «Объединенная Кейтеринговая Группа»,
• «Национальная медицинская сеть»
• торговой площадки B2B-Center
• актив в области рекрутингового бизнеса — компания Intercomp, занимающаяся кадровым аутсорсингом (продана Сбербанку в 2018 г).

Также у «Эльбруса» есть медийные активы: пакеты в компании Media-1 TV (является совладельцем телевизионного холдинга ЮТВ, управляющего эфирными каналами Ю и Disney), доли в группе «Выбери радио» (владеет региональными радиостанциями).

История

2021: Создание фонда на $600 млн для инвестирования в ИТ, финансы и фармацевтику

21 января 2021 года стало известно о создании «Эльбрус Капиталом» третьего фонда с целевым объёмом $600 млн. Средства из Elbrus Capital Fund III будут направляться в проекты, работающие в таких областях, как цифровые технологии и интернет, потребительские товары и услуги, финансовый сектор и фармацевтика. Подробнее здесь.

Участие в консорциуме по покупке доли в Banki.ru

В ноябре 2020 г основатели компании «Банки.ру» Филипп и Кирилл Ильины-Адаевы продали свои акции интернет-холдинга консорциуму инвесторов во главе с фондами «Эльбрус капитал» и Winter Capital.

«Консорциум инвесторов во главе с фондами «Эльбрус капитал» и Winter Capital завершил сделку по приобретению акций Банки.ру, крупнейшего финансового маркетплейса России. Продавцом выступили основатели компании — Филипп и Кирилл Ильины-Адаевы, а также Елена Ищеева, которые после закрытия сделки вышли из бизнеса. Второй акционер, фонд Russia Partners, сохранил свою долю», — говорится в сообщении.

В рамках сделки были урегулированы все разногласия между основателями Банки.ру и Russia Partners, отмечается в пресс-релизе.

«Мы довольны условиями сделки, а также тем, что продали свою долю именно данному консорциуму инвесторов; нам небезразлично, в чьих руках окажется компания, которой мы отдали 16 лет жизни, — приводит пресс-служба слова основателя Банки.ру Филиппа Ильина-Адаева. — Видим, что новые инвесторы разделяют наши ценности — предоставление посетителям максимально полной и объективной информации. Уверены, что Банки.ру станут для них хорошей инвестицией».

Старший партнер фондов «Эльбрус капитал» Дмитрий Крюков отметил, что фонд высоко оценивает потенциал Банки.ру, который имеет узнаваемый бренд и крепкие взаимоотношения с большим количеством партнеров — финансовых институтов.

Переговоры по участию в инвестировании 1,5 млрд рублей в «СКБ Контур»

Российский фонд прямых инвестиций (РФПИ) совместно с RTP Global и фондами прямых инвестиций Elbrus Capital и Baring Vostok планирует инвестировать 1,5 млрд рублей в «СКБ Контур». Об этом 19 июня 2020 года сообщило издание РБК со ссылкой на главу РФПИ Кирилла Дмитриева. Подробнее здесь.

2019: Привлечение $10 млн инвестиций

12 декабря 2019 года стало известно о привлечении сервисом Yclients около $10 млн инвестиций от фонда «Эльбрус Капитал II» и венчурного фонда Guard Capital. Подробнее здесь.

2018: Продажа Сбербанку 100% акций «Интеркомпа»

27 ноября 2018 года Сбербанк сообщил TAdviser о закрытии сделки по приобретению компании «Интеркомп», игрока рынка аутсорсинга бизнес-процессов в России. Банк купил 100% акций компании у группы инвесторов во главе с фондом «Эльбрус Капитал». Стороны подписали юридически обязывающие документы в сентябре 2018 года. Сделка была закрыта после получения регуляторных одобрений, в том числе со стороны Банка России и ФАС. Подробнее здесь.

2016: Покупка HeadHunter за 10 млрд руб у Mail.ru Group

В феврале 2016 г стало известно, что Mail.Ru Group продала портал HeadHunter за 10 млрд руб. Покупателем стала группа инвесторов во главе с фондом прямых инвестиций «Эльбрус Капитал».

Сделка была закрыта 25 февраля. Вся сумма будет выплачена двумя траншами: первый, в размере 5,5 млрд руб., уже получен в Mail.Ru Group, второй, в размере 4,5 млрд руб., будет получен до 30 апреля 2016 года.

Компании HeadHunter принадлежит крупнейший в Рунете рекрутинговый портал hh.ru и сайт Career.ru. Помимо этого HeadHunter управляла рекрутинговым направлением холдинга Mail.Ru Group — «Работа@Mail.ru» (этот портал останется под управлением HeadHunter после отделения от Mail.Ru Group, уточнил гендиректор HeadHunter Михаил Жуков в разговоре с РБК).

Mail.Ru пыталась продать актив фонду «Эльбрус Капитал» с осени 2014 года, однако в апреле 2015 года сообщила инвесторам, что сделка сорвалась. «Эльбрус Капиталу» не удалось привлечь деньги на Западе для инвестиций в российские активы в условиях непростых политических отношений России и Запада, рассказывал РБК год назад источник, близкий к одной из сторон сделки. Осенью 2014 года стороны обсуждали потенциальную сделку по HeadHunter за те же 10 млрд руб.

С осени 2014 года, по сути, полностью изменилась структура пула покупателей, куда помимо «Эльбрус Капитала» входят российские и иностранные фонды, рассказал РБК управляющий партнер «Эльбрус Капитала» Дмитрий Крюков. Первоначальное соглашение с Mail.Ru Group было подписано в ноябре 2014 года, и сделку должны были закрыть в феврале 2015-го. Однако в декабре 2014 года резко упал рубль, и иностранные инвесторы, входившие в синдикат, передумали участвовать в покупке актива. Почти год ушел у «Эльбрус Капитала» на поиск новых партнеров по сделке. По данным «Ведомостей», одним из инвесторов стал банк Goldman Sachs.

Наталия Годжаева, генеральный директор конкурента hh.ru — портала Superjob.ru, считает итоговую сумму сделки «довольно скромной». «Но и это вполне понятно: экономическая ситуация на рынке в целом сейчас не в пользу продавца», — говорит она.

«HeadHunter — рублевый актив, у них практически не изменились показатели выручки и EBITDA за те два года, что ведутся переговоры о покупке, поэтому не изменилась и цена», — объясняет управляющий партнер «Эльбрус Капитала» Дмитрий Крюков.

Выручка HeadHunter в 2015 году снизилась на 1,5%, до 3 млрд руб., EBITDA упала на 2,5%, до 1,5 млрд руб.

HeadHunter, будучи непрофильным активом в рамках Mail.Ru Group, почти не развивался, отмечает аналитик ФК «Открытие» Александр Венгранович. Именно поэтому актив продан с гораздо меньшим коэффициентом к EBITDA (6,6 к EBITDA за 2015 год), чем у всей Mail.Ru Group. Сделка выгодна для обеих сторон: HeadHunter сможет развиваться в рамках «Эльбрус Капитала», а Mail.Ru Group получит достаточно наличности, чтобы погасить остаток долга за «ВКонтакте» и уже по итогам 2016 года начать выплачивать дивиденды, указывает Венгранович.

Mail.Ru Group брала кредит у Газпромбанка в размере 22,2 млрд руб. для покупки 48% социальной сети «ВКонтакте» у фонда UCP. По состоянию на 31 декабря 2015 года размер невыплаченного долга составлял 6,9 млрд руб., говорится в годовом отчете компании.

«Эльбрус Капитал» связывают давние отношения с Mail.Ru Group. В 2007 году около 5% Mail.Ru Group (тогда она называлась Digital Sky Technologies) приобрел фонд Renaissance Private Equity. В 2009 году Крюков и его партнеры выкупили у «Ренессанса» управляющую компанию фонда. Вместе с ней они получили и активы, в том числе Mail.Ru Group. После реструктуризации группы доля «Эльбрус Капитала» в Mail.Ru размылась до менее чем 1%.

2015: Покупка 27% акций в сервисе Cian.ru

В январе 2015 года фонд «Эльбрус Капитал» вместе с консорциумом инвесторов стал владельцем 27% акций компании «ЦИАН Групп», которая управляет сервисом для поиска жилья Cian.ru. Стоимость пакета не разглашалась.

Три менеджера основывают фонд

Основателями фонда являются бывший управляющий директор «Ренессанс Капитала» Дмитрий Крюков, экс-президент инвестиционной компании A1 (входит в консорциум «Альфа-Групп») Александр Савин и управляющий голландским фондом Waterland Private Equity Роберт Тилин.

Источник