Как заработать на компании-пустышке: рассказываем, что такое SPAC
В июне стало известно, что инвестор-миллиардер Билл Экман подал в регулирующие органы США заявку об IPO SPAC (a special purpose acquisition company) — компании, созданной специально для слияния с другой частной компанией, которая желает выйти на биржу, минуя процедуру IPO. У SPAC нет ни активов, ни истории деятельности, ни бизнес-плана — это фактически пустышки.
Как сообщил Reuters, в ходе IPO Экман собирается привлечь $4 млрд — абсолютный рекорд для SPAC. Прежний в начале 2020 года установила Churchill Capital, принадлежащая экс-руководителю CitiGroup Майклу Кляйну — тогда удалось собрать $1,1 млрд.
SPAC Экмана получит название Pershing Square Tontine Holdings и тикер PSTH. Ее бумаги будут торговаться на Нью-Йоркской фондовой бирже. С какой именно компанией она собирается слиться — пока неизвестно.
SPAC — инструмент далеко не новый, но при этом малоизвестный и все более широко распространяющийся. А его поверхностное описание способно отторгнуть большинство консервативных инвесторов, боящихся мошенников. Рассказываем все, что нужно знать инвестору о таких компаниях.
SPAC — что это вообще такое?
Сама по себе идея SPAC с первого взгляда выглядит сомнительной — однако такие компании существуют уже несколько десятилетий. Сейчас это официально признанная сфера, для которой прописаны строгие правила и ограничения. С каждым годом ее популярность растет: к примеру, если в 2014 году SPAC привлекли $1,8 млрд инвестиций, то в 2019-м их объем вырос до $13,6 млрд. А в 2020-м SPAC уже собрали $12,4 млрд.
SPAC проводит первичное размещение, привлекая средства инвесторов вслепую — по сути, с этого начинается история компании. Их IPO называются blank-check («пустые чеки») — покупая такие акции, инвесторы де-факто приобретают воздух. Однако в перспективе это может окупиться, если руководители SPAC договорятся о слиянии с хорошей частной компанией.
По правилам Комиссии по ценным бумагам (SEC), акции SPAC размещаются по фиксированной цене в $10. Менеджмент (их называют спонсорами SPAC) собирает деньги инвесторов и заемные средства, чтобы инвестировать в приобретение частной компании без больших долгов. Срок — два года с момента IPO (реже — 18 месяцев). По истечении дедлайна SPAC ликвидируется, а деньги возвращаются инвесторам. Сливаться со связанными со спонсорами компаниями запрещено.
SPAC обязана потратить не менее 80% собранных средств на один актив. Любая сделка должна быть сперва одобрена акционерами. Частные компании, сливающиеся со SPAC, могут конвертировать свои бумаги в акции SPAC в пропорции 1:1. После этого тикер SPAC меняется на тикер новой публичной компании.
Вложения в SPAC доступны только квалифицированным инвесторам. Все собранные средства на IPO помещаются на эскроу-счет — это служит гарантией, что они пойдут на приобретение бизнеса, а не на личные цели руководителей SPAC.
Обычно спонсорами SPAC выступают известные финансисты — руководителям-ноунеймам трудно договориться о сделке и, как следствие, привлечь средства инвесторов.
Зачем SPAC нужен спонсорам и частным компаниям?
Менеджмент SPAC — потенциально главные бенефициары SPAC в случае успешного слияния. По условиям сделки со SPAC сливающаяся с ней компания обязана провести допэмиссию акций (обычно 20%), которые полностью достаются спонсорам.
Главный риск для учредителей — потеря собственных средств в случае неудачного слияния или же провала сделки. В случае ликвидации SPAC его спонсоры несут все операционные издержки. Затраты на создание технической компании могут исчисляться десятками миллионов долларов.
Кроме того, SPAC считается сферой, где нет права на ошибку: если спонсорам не удалось за два года найти бизнес для слияния, то они зарабатывают плохую репутацию. Скорее всего, для второй попытки они просто не найдут инвесторов.
Для частного бизнеса SPAC — это возможность прийти на биржу «через черный ход», минуя процедуру листинга и экономя средства и время. Компании не нужно платить инвестбанкирам и регуляторам за листинг, маркетинг и прочее, поскольку за все это уже заплатили спонсоры SPAC.
Зачем SPAC нужен инвесторам?
В случае успешного слияния инвестор в SPAC имеет шанс вложиться в перспективный бизнес, которого еще нет на бирже. При этом он получает ликвидные активы, которые может продать сразу после истечения ограничительного периода, и не платит комиссии, как было бы в случае вложений через фонд прямых инвестиций. Эскроу-счет гарантирует возврат средств в случае провала.
Также инвесторы в пакете с акциями обычно получают варранты — бумаги, позволяющие купить еще акций по заранее определенной цене. Никто не запрещает избавиться от акций, но сохранить ни к чему не обязывающие варранты — это хеджирует риски и создает вариативность стратегий.
Но есть и подводные камни. Инвестор не знает, во что вкладывается, — даже если спонсоры SPAC сообщают о договоренности о сделке с той или иной компанией, это ничего не значит. Оформить сделку можно только после IPO — гарантий ее осуществления у инвесторов нет.
Значительная часть SPAC попросту не находит бизнес для слияния и распускается. Для инвестора это далеко не худший вариант, ведь тогда он ничего не теряет — вложенные средства попросту вернутся. Гораздо хуже другой вариант: слияние, в результате которого бумаги преобразованных SPAC теряют в цене. В большинстве случаев происходит именно так: по данным WSJ, акции более половины SPAC, ставших публичными в 2015–2016 годах, сейчас торгуются ниже стоимости IPO.
Одна из причин этого — возможное желание спонсоров любой ценой реализовать имеющийся капитал и заработать, в результате чего они могут переплачивать за относительно недорогие компании. Чаще всего это случается со сделками, заключенными в самом конце двухлетнего периода. А рынок после слияния оценивает приобретенный бизнес адекватно, и бумаги новой компании стремительно дешевеют.
Какие компании стали публичными благодаря SPAC?
За последний год слились с SPAC и вышли на биржу сразу несколько частных компаний. Среди них есть по-настоящему громкие имена — например, космический туроператор Ричарда Брэнсона Virgin Galactic, компания вышла на рынок в конце октября 2019 года. В этом ей помог венчурный инвестор Чамат Палихапития и его SPAC Social Capital Hedosophia Holdings, купивший 49% бумаг Virgin Galactic за $800 млн.
В феврале 2020-го котировки Virgin Galactic выросли на 255% с момента старта торгов, однако затем упали — тем не менее ее бумаги все еще оцениваются значительно выше $10 (одна акция Virgin Galactic 13 июля стоила $19,51).
Другая такая компания — на хайпе прямо сейчас: это производитель электрогрузовиков Nikola, который появился на бирже 4 июня после сделки со SPAC VectoIQ. Всего через четыре дня ее бумаги прибавили в цене более 100%, а Nikola обогнала по капитализации Ford Motor и Fiat Chrysler Automobiles. При этом компания пока даже не запустила производство машин.
Вскоре путем Nikola может пойти еще один производитель электрокаров — Fisker. 13 июля компания объявила о слиянии со Spartan Energy Acquisition Corp — еще одной SPAC, финансируемой частной акционерной компанией Apollo Global Management Inc.
Ожидается, что сделка принесет Fisker $ 1 млрд и позволит начать производство первого электрокара компании Fisker Ocean к концу 2022 года. А акции Spartan на премаркете 13 июля уже выросли более чем на 20%.
Стоит ли связываться со SPAC?
Инвестировать в SPAC можно — это не настолько рискованный инструмент, каким кажется на первый взгляд. Гораздо больше рисков несут его спонсоры. Однако инвестор должен однозначно верить в способность спонсоров (лучше, чтобы они были с именем) найти бизнес для слияния. Еще лучше — если у компании уже есть определенная цель.
Если же сделка сорвалась, или же менеджмент предлагает сомнительную компанию для слияния, или же просто двухлетний период подходит к концу — разумнее забрать вложенное в SPAC, чтобы не понести потери. Чем ближе к концу дедлайна — тем выше вероятность плохой сделки. И разумеется, инвестиции в SPAC должны быть лишь частью диверсифицированной стратегии.
Больше новостей и интересных историй об инвестициях вы найдете в нашем телеграм-канале «Сам ты инвестор!»
Термин, обозначающий вероятность быстрой продажи активов по рыночной или близкой к рыночной цене. Подробнее Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке. Краткое обозначение акций компании, валюты или товара на бирже. Чаще всего состоит из букв, использованных в названии компании. Реже — из цифр (на азиатских биржах). В тикерах облигаций указаны базовые характеристики ценной бумаги — обычно цифрами. Тикеры валют состоят из трех букв. Первые две обозначают страну, а третья — первая буква в названии валюты (например, RUR — это российский рубль, а USD — доллар США). Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные. Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие. Подробнее
Источник
Осторожно, SPAC. Продукт для венчурных инвестиций от «Тинькофф». Разбор Банки.ру
«Тинькофф Инвестиции» запустили продукт для инвестиций в модные фонды SPAC. Разбираемся, что внутри.
Что такое SPAC
Представьте себе публичную компанию, у которой единственный актив — деньги инвесторов. Это компания-«оболочка», или SPAC (Special-purpose acquisition company — специализированная компания по слияниям и поглощениям). Инвесторы покупают акции SPAC по фиксированной цене с расчетом на то, что акции вырастут, когда «оболочка» сольется с каким-нибудь быстрорастущим непубличным бизнесом. Если в течение двух лет слияния не происходит, инвесторам возвращают деньги, SPAC распускают.
До 2014 года непубличные компании в основном выходили на биржу непосредственно, через традиционные IPO. Но их доля в общем количестве новых размещений снижалась. С 2020 года большинство компаний в США выбирают выход на биржу через SPAC.
«В 2020 году SPAC привлекли больше средств, чем за всю предыдущую историю, — 73 миллиарда долларов — и опередили по этому показателю IPO, притом что объем IPO в прошлом году также был рекордным», — приводит цифры председатель правления ITI Capital Мария Панкова.
«В отличие от SPAC в классическом IPO очень маленькая аллокация», — обозначает разницу Александр Цукерман, начальник отдела интернет-трейдинга на международных рынках «БКС Мир инвестиций», имея в виду низкий процент удовлетворения заявки на покупку акций со стороны желающих поучаствовать в размещении. А еще возможен «локап» — временный запрет на продажу акций.
Многие SPAC-компании торгуются значительно дороже (до 70%) их стоимости к сумме денег на счетах уже сразу после выхода на биржу. Инвесторы рассчитывают, что премия окупится при сделке (хотя не факт, что она состоится). При этом 20% акций такого фонда забирают по номинальной стоимости спонсоры (то есть первичные инвесторы, сформировавшие фонд под покупку других компаний, привлекавшие капитал до поисков целевой компании для приобретения и переговоров с ней). Это их вознаграждение за поиск потенциального объекта для поглощения.
«Не думаю, что SPAC удастся полностью заменить IPO. Да, для компаний, желающих стать публичными, пойти по пути SPAC проще, быстрее и дешевле. Но для инвесторов это фактически кот в мешке. IPO оценить крайне трудно — оценить SPAC попросту невозможно», — делится мнением основатель консалтинговой компании «Богатство» Владимир Верещак. И обозначает важный минус — слабое регулирование SPAC. Именно оно позволяет становиться публичными «не очень качественным» компаниям вплоть до мошенников.
Его коллега из ITI Capital напоминает про ажиотаж вокруг SPAC-компании Nikola, производителя электро- и водородных грузовых автомобилей. Ни один грузовик не произведен, и нет объективной информации о такой возможности в принципе, но акции Nikola после выхода на биржу через SPAC выросли в 8 раз. «Капитализация компании в моменте превышала 30 миллиардов долларов — дороже, чем Ford! Потом цены упали втрое, но и после коррекции компания без выручки, технологии и скандального увольнения CEO стоит 10 миллиардов долларов», — приводит пример Мария Панкова.
Тем не менее в условиях денежного изобилия на фондовых рынках идея SPAC нашла своих приверженцев. «Тинькофф Инвестиции» объявили, что уже на этой неделе дадут своим клиентам-«квалам» возможность инвестировать в SPAC на американском рынке. Предложение брокера ориентировано на премиальных клиентов с агрессивным риск-профилем.
На российском рынке это первое подобное предложение. В нем уже ограничен риск инвестора. Последний вносит менее 30% базовой цены акции и на 100% участвует в росте котировок торгуемого фонда с возможностью заработать до 200%, утверждают в «Тинькофф Инвестициях».
Под тикером RBAC
Основой для инструмента «Тинькофф» является SPAC RedBall Acquisition Corp., основанный в июне 2020 года и зарегистрированный на Каймановых Островах. В августе 2020-го он провел IPO, собрав около 575 млн долларов, торгуется на площадке NYSE под тикером RBAC.
Самые доходные акции за прошлый год
RedBall ищет объекты для поглощения в сфере спорта, СМИ и анализа данных, в частности профессиональных спортивных франшиз. За компанией стоит спонсирующая организация RedBird Capital Partners с активами в размере более 4 млрд долларов. Она известна своими вложениями в спортивные и медийные секторы, включая права на медиа, изображения игроков и премиум-услуги по организации прямых трансляций и организации мероприятий.
Но «Тинькофф Инвестиции» предлагают вкладываться не в сам SPAC, а только в опционную стратегию «кол-спред». Инвестор покупает кол-опцион на покупку акций SPAC со страйком 10 долларов и одновременно продает еще один кол-опцион, со страйком 30 долларов. Опцион — это договор между двумя инвесторами о выплате разницы между ценой базового актива (в данном случае акций RedBall) и ценой, указанной в договоре (страйк) на момент окончания действия договора (даты экспирации).
Когда придет время исполнения опционов, по первому опциону инвестор получит разницу между ценой акций и 10 долларами, а второй опцион исполнен не будет. Если же цена акции вырастет больше 30 долларов, то исполнится и второй опцион, и инвестор будет вынужден отдать разницу между ценой акций и 30 долларами покупателю второго опциона, вычтя ее из платежа, который получит от продавца первого опциона. Получается, что доход инвестора при такой стратегии ограничен в данном случае 20 долларами с каждой акции.
Общая цена опционной конструкции составила 24,9% от цены SPAC, или 24,9 доллара за опцион на десять акций RBAC. Исторически большая часть СПАКов показывала динамику в рамках этого кэпа в первый год, поясняет Дмитрий Ковалевский, руководитель отдела количественных исследований «Тинькофф Инвестиций».
Он приводит такие расчеты по стратегии с опционом.
Покупая эту опционную структуру, клиент платит «Тинькофф» премию за опцион, которая в дальнейшем не возвращается. Но на момент экспирации опциона клиент получает доход от роста стоимости бумаги вплоть до уровня второго страйка. То есть в случае, если стоимость акций SPAC будет выше или равна 30 долларам, клиент получит 200 долларов. А значит, с учетом премии заработает 175,1 доллара.
Максимальный убыток по такой стратегии ограничен стоимостью инструмента, то есть 24,9 доллара. Чтобы стратегия окупила себя, акция должна стоить хотя бы 12,5 доллара, тогда инвестор получит 12,5 — 10 долларов за каждую из десяти акций, лежащих в основе опциона. На 13.04.2021 ее цена составляла 10,01 доллара.
Какие риски?
По заявлениям представителей «Тинькофф Инвестиций», опционная стратегия выбрана, чтобы ограничить риски, которые несет инвестор при вложениях в SPAC.
Если предположить, что амбициозные планы RedBall по поглощению спортивной франшизы не будут реализованы до августа 2022 года, то обладатели опционной стратегии получат убыток 24,9 доллара плюс 1% комиссии брокера от суммы сделки.
Владимир Верещак считает это попыткой не только ограничить риски «инвестора», но и снизить порог входа (а может, и «вшить» дополнительные комиссии). «Используемая в продукте стратегия «бычий кол-спред» предполагает уплату премии за покупку одного кол-опциона и ее получение (в меньшем размере) за одновременную продажу другого. Таким образом, общая стоимость сделки уменьшается», — разбирает стратегию эксперт.
Он добавляет, что в опционе учтено и ограничение возможной прибыли: в данном случае не более 200%. Из этой суммы надо вычесть уплаченную чистую премию и брокерскую комиссию. Но при среднерыночном доходе в 7—8% в год в долларах США, возможно, инвесторам этого будет достаточно.
При всей заманчивости предложения, по мнению Алексея Дебелова, партнера FP Wealth Solutions, стоит помнить, что опционы ограничены по времени. «В отличие от акций, и при первоначальной неудаче досидеть до успеха, как в случае с Facebook, не получится», — отмечает он. Если на момент истечения срока опциона цена на акции будет ниже плановой, то этот дериватив сгорит по цене 0. Такой финал возможен с большей вероятностью, чем троекратный рост.
По словам Верещака, опционная стратегия на SPAC вызывает недоумение: «Мы докатились до приобретения права на покупку и продажу акций финансовой «оболочки» для еще не найденной компании, оценить которую будет крайне трудно даже на этапе IPO».
В качестве аналога Верещак приводит скачки, которые кажутся даже безопаснее с породистыми лошадьми в качестве актива. В опционах на компанию-«оболочку» и того нет. Он не сомневается, что продукт будет востребован у людей, ориентированных на большие быстрые заработки.
«Применение опционов даже лучше, чем покупка акций SPAC напрямую, — рассуждает Верещак. — SPAC не поддается оценке. Ладно бы речь шла о биржевом фонде, инвестирующем в разные SPAC, там хотя бы есть диверсификация. Но покупать одну «пустышку» слишком рискованно». Даже несмотря на возможность вернуть часть денег в случае расформирования RBAC, опционная стратегия не предполагает возврата денег. Зато она жестко ограничивает риски того, кто ее использует.
Шансы вырасти
Сам инструмент SPAC как вложение денег в создание нового «фонда» имеет право на жизнь, — рассуждает Алексей Дебелов. — Но инвестировать нужно, только если понимаешь, во что или в кого». Он отмечает, что в ситуации со SPAC важно понимать, что за команда менеджеров ведет компанию к сделке. Руководствоваться же только оптимизмом экспертов «Тинькофф Инвестиций» неразумно, считает Дебелов. «Квал» должен сам ответить для себя на вопрос, есть ли в этом SPAC специалисты мирового уровня по private equity инвестициям. Такое понимание становится ключевым при отсутствии актива, который этот SPAC хотел бы выкупить и который можно было бы оценить. «На длинном горизонте доходности венчурных и private equity фондов в среднем хуже, чем у рынка акций. Да и завышенные комиссии в такую структуру упаковать гораздо легче», — уточняет Дебелов.
Популярность SPAC в последние годы может сыграть злую шутку со спонсорами и инвесторами компаний-«пустышек». Компаний, подходящих для поглощения, может оказаться меньше, чем «оболочек» для них. Плюс ограниченные сроки на сделку — два года. В результате «спонсорам приходится или снижать планку требований к качеству таких компаний, или придется расформировывать SPAC по истечении срока», обозначает альтернативу Панкова.
Мария Панкова также предупреждает, что на этапе поиска цели цены на акции SPAC могут сильно колебаться. «Завышенные доходности и оценки 2020—2021 годов являются аномалией — и в SPAC, и в IPO. Это долго не продлится», — уверена она.
Самое страшное, что может произойти в нормальных рыночных условиях, — цена RedBall Acquisition Corp. на момент истечения срока опционов окажется ниже 10 долларов (либо спонсоры SPAC так и не смогут найти бизнес для покупки). «Убыток владельца продукта не превысит суммы чистой премии и брокерской комиссии. Не так уж много для квалифицированного инвестора, на счетах которого по-хорошему должно быть хотя бы 6 миллионов рублей», — поясняет Владимир Верещак.
Вместо резюме
В России пока ни один брокер не дает инвесторам участвовать в SPAC до его выхода на IPO, но квалифицированные инвесторы «Открытие Брокера» имеют доступ к некоторым SPAC, торгующимся на американском рынке.
На этой неделе «Тинькофф Инвестиции» также планируют предоставить своим квалифицированным инвесторам с агрессивным риск-профилем возможность вкладываться напрямую в SPAC, вышедшие на IPO. Линейка таких фондов уже будет без опционной конструкции.
Источник
| Название компании | Изменения за год | Покупка |
|---|---|---|