Что нужно сделать что бы продать свою фирму

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Источник

Шаг 1

Договоритесь с партнёрами о продаже компании

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Оцените стоимость бизнеса

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

• данные о стоимости имущества компании;
• финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
• информацию о долгах компании и её контрагентов;
• сведения о количестве и квалификации работников;
• список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

Выберите способ продажи и подготовьте документы

При онлайн-подаче документов в налоговую госпошлину можно не платить, а заявления и протоколы не нужно заверять у нотариуса.

Способ 1. Покупатель входит в состав учредителей

Покупатель подписывает заявление, вносит в уставный капитал вклад, равный стоимости доли, и становится совладельцем компании.

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый учредитель, он же покупатель, в течение месяца подаёт в налоговую такие документы:

• решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
• нотариально заверенное заявление по форме Р13001 ;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
• документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
• изменённый устав ООО.

ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.

П. 16 Приказа № 169н

Затем каждому из старых учредителей нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗ
Ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Источник

Как безопасно продать свою фирму

Кроме того, из-за информации о продаже могут начать беспокоиться поставщики, сотрудники и кредиторы. Это также приведет к понижению стоимости компании, конфликтам между партнёрами и руководством. Чтобы ты не попал в неприятности, мы проконсультировались у юристов компании «Braiden consulting» и узнали, как правильно продать фирму.

1. Проанализируй состояние компании

Сделай так, чтобы покупатель убедился в прибыльности предприятия и в том, что с точки зрения закона с ним всё в порядке. Если у твоей компании есть недостатки, их следует устранить, потому что они снизят стоимость.

Чтобы грамотно подготовить фирму к продаже, нужно проанализировать её финансовое состояние. Сделав это, ты получишь не только оценку текущей деятельности, но и прогноз развития компании. Эту процедуру ещё называют аудитом. Внутренним аудитом занимаются специалисты фирмы, внешним — сторонние пользователи. Последние проводят аудит именно по финансовой отчётности компании.

Затем нужна экспертиза юридического оформления бизнеса. Цель этого мероприятия — удостовериться, что всё, связанное с компанией, оформлено в соответствии с законом РФ.

После экспертизы, как правило, проводят аудит управленческого и бухгалтерского учёта. Управленческий несёт в себе информацию о хозяйственной деятельности компании, её подразделениях. А бухгалтерский — о финансах, активах, дебиторской задолженности и кредитах.

Если ты не представляешь, как всё это тебе сделать грамотно, есть выход: Braiden consulting готовы помочь и проведут экспертизу твоей фирмы.

2. Проведи инвентаризацию активов

Здесь речь идёт о фактической сверке всего имущества компании и того, что стоит на её балансе. Под этим понимаются здания, автомобили, производственные мощности, словом, всё, вплоть до кресел и лазерных мечей, которыми в перерывах дерутся сотрудники. Если обнаруживается нестыковка, и в балансе не отражены некоторые активы, то аудиторы выясняют причины такого положения дел и определяют, что следует сделать, чтобы это устранить.

3. Оцени перспективы бизнеса

Ещё один важный этап проводится, чтобы определить, в каком направлении будет развиваться компания, как ей предстоит реструктурировать себя, чтобы не только выжить, но и преуспеть, освоить новые ниши, потеснить конкурентов. Специалисты анализируют то, что уже есть у фирмы, смотрят, какое у неё положение на рынке, пользуются ли спросом её товары, насколько сильны конкуренты.

Такая аналитика — глубокий и сложный процесс, к которому, помимо стандартной бухгалтерской и управленческой отчётности, подключают данные по продажам и статистику. Когда эти действия сделаны, подводишь итог. В результате такой глубокой и всесторонней проверки обычно у компании обнаруживают недостатки, которые следует устранить.

Рынок устроен так, что на любой актив можно найти покупателя. Главное — искать, нетривиально подойти к этому процессу. Когда ты знаешь, что с твоей фирмой на уровне закона и денег всё в порядке, у тебя развязаны руки. Кого-то из покупателей заинтересует совместный потенциал активов твоей фирмы, кого-то — покупка проблемных активов: долгов, дебиторской задолженности. Чтобы увеличить доверие покупателя к твоему предложению и шансы на реализацию успешной сделки, стоит воспользоваться предпродажной оценкой рисков компании у независимого консультанта. Это покажет, что ты — добросовестный продавец.

4. Отсей «ложных» покупателей

Их ещё называют фосьюмерами. И, как в любом сегменте рынка, такие есть и среди покупателей твоей компании. Это люди, которых привлекает атмосфера и «движ» сегмента. Парадокс в том, что такие покупатели эксплуатируют образ успешных инвесторов и бизнесменов, но не являются ими на самом деле. Их особенно много в социальных сетях.

Выставив свою компанию на продажу, ты точно с ними столкнёшься. Такие люди наслаждаются своей ролью, но практической пользы от них мало. Не трать своё время, усилия и деньги на тех, кто не купит твою фирму. Но далеко не каждый, даже опытный предприниматель способен распознать фосьюмера. Поэтому не пренебрегай помощью специалистов, которые могут предостеречь тебя от лишней траты твоих ресурсов.

5. Будь готов обосновать цену

Тебе нужно быть готовым объяснить, почему ты хочешь получить за фирму именно такую сумму. Подготовься, наметь перечень тех особенностей компании, которые дадут понять клиенту, что названная тобой стоимость не завышена, а имеет адекватные основания. А ещё лучше используй услуги юристов из Braiden Consulting, которые помогут тебе без лишнего труда продать компанию и не вникать в такие нюансы.

Важно не медлить с продажей, но и не торопиться. Лучше изначально проверить свою компанию и навести порядок. Если ты действительно хочешь, чтобы твоё предприятие купили, полностью подготовь его к передаче покупателю. У тебя есть лишь один шанс произвести впечатление на него. Если тебе это дело показалось слишком сложным, а фирму продать надо, воспользуйся услугой Braiden Consulting «Продажа компании».

Опытные сотрудники осуществят все этапы продажи, в короткий срок найдут покупателя. Braiden Consulting работают в этом направлении 12 лет. За это время, благодаря услуге «Продажа фирмы», они сформировали обширную базу компаний, полностью готовых к покупке. Если, продав фирму, ты захочешь открыть своё дело в ином сегменте рынка, то можешь воспользоваться этой возможностью и купить готовый вариант.

Источник